Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2015-4-46 (Devralma) Karar Sayısı : 15-37/578-198 Karar Tarihi : 06.10.2015 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK B. RAPORTÖRLER: Dr. Hakan BİLİR, Abdurrahman TEPELİ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Parcom Capital Management B.V. ve - Pon Holdings B.V. Temsilcisi: Av. Okan OR Lamartine Cad. No:10 34437 Taksim/İstanbul (1) D. DOSY
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2015-4-46 (Devralma) Karar Sayısı : 15-37/578-198 Karar Tarihi : 06.10.2015 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK B. RAPORTÖRLER: Dr. Hakan BİLİR, Abdurrahman TEPELİ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Parcom Capital Management B.V. ve - Pon Holdings B.V. Temsilcisi: Av. Okan OR Lamartine Cad. No:10 34437 Taksim/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Parcom Buy Out Fund IV B.V. ve Pon Holdings B.V. tarafından Imtech Marine Group B.V. ve iştiraklerinin tamamının devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 14.09.2015 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 17.09.2015 tarih ve 2015-4-46/Öİ sayılı rapor görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Bildirim konusu işlem kapsamında; Waterval B.V. tarafından yönetilmekte olan Imtech Marine Group B.V. nin ve iştiraklerinin (IMTECH), Parcom Capital Management B.V.1 (PARCOM) ve Pon Holdings B.V. (PON) tarafından devralınarak ortak kontrol altına alınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Devre konu şirket olan IMTECH, dünya denizcilik pazarında faaliyet gösteren ve gemiler için teknolojik çözümlerin sistem entegratörlüğünü ve kurulumunu gerçekleştiren bir mühendislik şirketi olup, dünya çapında gemilere sistem ve bakım hizmetleri sağlamaktadır. IMTECH ayrıca gemi yapımcıları ve benzeri kişilere parça dağıtımı da gerçekleştirmektedir. IMTECH, Türkiye de yalnızca iştiraki olan Elkon Elektrik San. ve Tic. A.Ş. (ELKON)2 aracılığıyla faaliyet göstermektedir. ELKON Türkiye de denizcilik sanayii alanında hizmetlerde bulunan bir mühendislik şirketidir. (6) Alıcı konumundaki teşebbüslerden PARCOM dolaylı olarak NN Group N.V. (NN GROUP) bünyesinde yer almakta olup Benelüks3 ülkelerinde orta ve uzun vadeli yatırımlar gerçekleştirmektedir. NN GROUP ise başlıca sigorta ve yatırım yönetimi alanlarında olmak üzere 18 den fazla ülkede faaliyet göstermekte olup emeklilik hizmetleri, sigorta, yatırım ve bankacılık ürünleri sunmaktadır. NN GROUP Türkiye de 1 Söz konusu şirket Parcom Capital B.V. ile birlikte aynı ekonomik bütünlük içerisinde olup Parcom Buy Out Fund IV B.V. yi kontrol etmektedirler. Bu üç teşebbüs de PARCOM olarak adlandırılmıştır. 2 Kurulumuzun 14.10.2014 tarih ve 10-65/1359-502 sayılı kararı ile ELKON un IMTECH tarafından devralınması işlemine izin verilmiştir. 3 Belçika, Hollanda ve Lüksemburg. 15-37/578-198 2/2 NN Hayat ve Emeklilik A.Ş. (NN HAYAT) aracılığıyla faaliyette bulunmaktadır. NN HAYAT bireysel emeklilik ve hayat sigortası hizmetleri sunmaktadır. (7) Alıcı konumundaki diğer teşebbüs olan PON ise uluslararası bir ticaret ve hizmet şirketidir. PON; yolcu arabası ve ticari araçlardan, taşıma kamyonları, lastikler, yol inşaatı ve toprak iş makineleri, denizcilik motorları ve güç üretici ürünlere kadar geniş yelpazedeki çeşitli ürünlerin ihracat, lojistik, pazarlama, dağıtım, hizmet ve bakımı üzerinde yoğunlaşmış bulunmaktadır. (8) Başvuru kapsamındaki devralma işlemi RH Marine Bidco B.V. (RH MARİNE) adlı bir yatırım aracı vasıtasıyla gerçekleştirilecek olup, söz konusu yatırım aracının ( ..) lik kısmı PARCOM a, ( ..) luk payı ise PON a ait olacaktır. Ortak girişimin tarafları arasında henüz bir hissedarlık sözleşmesi imzalanmamakla birlikte, aralarında akdettikleri Imtech Marine in Muhtemel Satın Alımına İlişkin Konsorsiyum Ön Protokolü uyarınca ( ..TİCARİ SIR ..) Bu hususlar birlikte değerlendirildiğinde PARCOM ve PON un IMTECH üzerinde ortak kontrole sahip olacakları görülmektedir. (9) İşlem sonucunda IMTECH in tüm payları RH MARİNE bünyesine geçecek, PARCOM ve PON ise RH MARİNE üzerinde ortak kontrole sahip olacaktır. Dolayısıyla devre konu şirketin yapısında kalıcı bir değişiklik meydana getirecek olan söz konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi kapsamında bir devralmadır. Öte yandan, ilgili tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmaktadır. (10) Dosya kapsamında yapılacak bir pazar tanımının işlemin incelenmesinde etkisi olmayacaktır. Bununla birlikte dosyada yer alan bilgiler değerlendirildiğinde, PARCOM un ve bağlı bulunduğu NN GROUP un faaliyetleri IMTECH in faaliyetleri ile herhangi bir kesişim göstermemektedir. Öte yandan, PON un ise iştiraklerinden üç tanesi Türkiye dışında deniz sektörüne yönelik elektrik mühendisliği alanında faaliyet gösterdiğinden, IMTECH in Türkiye dışındaki faaliyetleri ile PON un iştiraklerinin faaliyetleri arasında sınırlı bir kesişme olduğu söylenebilecektir. Ancak söz konusu faaliyetlerin Türkiye de olmamasından dolayı, Türkiye pazarı için herhangi bir etkileşimden söz edilemeyecektir. Bu bağlamda PON ve iştirakleri de Türkiye pazarında IMTECH ile yatay olarak herhangi bir etkilenen pazarda faaliyet göstermemektedir. Aynı şekilde, PARCOM un ve PON un Türkiye de IMTECH in faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunmaması nedeniyle Türkiye bakımından dikey olarak da etkilenen bir pazar bulunmamaktadır. Dolayısıyla bildirim konusu işlemin rekabet üzerinde olumsuz bir etkisinin olmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.