11. Hukuk Dairesi 2012/4625 E. , 2013/21200 K. * LİMİTED ŞİRKETTE İMZA TAKLİDİ SURETİYLE ORTAKLAR KURULU KARARI OLUŞTURULMASI * LİMİTED ŞİRKETİN HAKLI NEDENLERLE FESHİ * LİMİTED ŞİRKET ORTAĞINA PAYININ GERÇEK DEĞERİNİN ÖDENMESİ * TÜRK TİCARET KANUNU(MÜLGA) (6762) Madde 549 * TÜRK TİCARET KANUNU (6102) Madde 3 * TÜRK TİCARET KANUNU (6102) Madde 636 "" Taraflar arasında görülen davada Bodrum 2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 17/11/2011 tarih ve 2008/153-2011/514 sayılı kara…
**11. Hukuk Dairesi 2012/4625 E. , 2013/21200 K.** * LİMİTED ŞİRKETTE İMZA TAKLİDİ SURETİYLE ORTAKLAR KURULU KARARI OLUŞTURULMASI * LİMİTED ŞİRKETİN HAKLI NEDENLERLE FESHİ * LİMİTED ŞİRKET ORTAĞINA PAYININ GERÇEK DEĞERİNİN ÖDENMESİ * TÜRK TİCARET KANUNU(MÜLGA) (6762) Madde 549 * TÜRK TİCARET KANUNU (6102) Madde 3 * TÜRK TİCARET KANUNU (6102) Madde 636 **"İçtihat Metni"** Taraflar arasında görülen davada Bodrum 2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 17/11/2011 tarih ve 2008/153-2011/514 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacı birleşen davada davalı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 22/11/2013 günü hazır bulunan davacı vekili Av. Ö..Ö.. E... ile davalılar vekili Av. K.. Ç.. dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı-birleşen davada davalı vekili, müvekkilinin davalı şirket ortağı M.. S..'ın eşi olduğunu, murisin 13.06.2007 tarihinde vefat ettiğini, diğer şirket ortağı olan kardeşleri M..S.. ve Saide'nin 17.05.2007 tarihinde ortaklar kurulunda M.. S..'ın imzasını taklit ettiklerini, Saide'nin müdür olarak atanmasına karar verildiğini, toplantının murisin vefatından sonra yapıldığını, ancak daha öncesinde yapılmış gibi gösterildiğini, kararı sicile tescil ettirdiklerini, ortaklar kurulu kararının iptali için dava açıldığını, davalılar hakkında ceza davasının devam ettiğini ileri sürerek, şirkete kayyım atanmasını, 6762 Sayılı TTK'nun 549/4. madde uyarınca şirketin feshini talep ve dava etmiştir. Asıl davada davalı şirket vekili, 17.05.2007 tarihinde M.. S..'ın evinde üç ortağın toplandığını, Murat'ın kendisi yerine imza atılmasını istediğini, 2006 yılından beri şirketin faaliyette olmadığını, davacının cüzi payı ile kötüniyetli olarak davayı açtığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Birleşen davada davacılar M.. S.. ve S.. M.. vekili, şirket ortaklarından M..S..'ın vefat ettiğini, ticaret sicilden payın mirasçılar adına intikal edilmesini istediklerini, sicilin davacı Esin'in nüfus ve ikametgah kayıtlarının ibraz edilmesini istediğini, ihtara rağmen davacının belgeleri ibraz etmediğini ileri sürerek, M..S..'ın payının miras payları oranında tescilini talep ve dava etmiştir. Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, şirketin başka yollarla kurtulması mümkün iken feshine karar verilemeyeceği, şirketin feshi şartlarının oluşmadığı, şirkete kayyım atanması ile müdürün atanmasının sağlanacağı, şirketin organsız kalmasının önleneceği, şirketin kurtulması için uygun yolar mevcut iken fesih talep edilmesinin iyiniyet kurallarıyla bağdaşmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı-birleşen davada davalı vekili temyiz etmiştir.