11. Hukuk Dairesi 2008/1170 E. , 2010/835 K. "" MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasında görülen davada Denizli Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 22.11.2007 tarih ve 2006/264-2007/451 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi duruşmalı olarak davalı vekili tarafından istenmiş olmakla, duruşma için belirlenen 26.01.2010 gününde davacı avukatı ...ile davalı avukatı ...gelip, temyiz dilekçesinin süresinde verildiği anlaşıldıktan ve duruşmada hazır bulunan taraf avukatları d…
**11. Hukuk Dairesi 2008/1170 E. , 2010/835 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasında görülen davada Denizli Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 22.11.2007 tarih ve 2006/264-2007/451 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi duruşmalı olarak davalı vekili tarafından istenmiş olmakla, duruşma için belirlenen 26.01.2010 gününde davacı avukatı ...ile davalı avukatı ...gelip, temyiz dilekçesinin süresinde verildiği anlaşıldıktan ve duruşmada hazır bulunan taraf avukatları dinlenildikten sonra, duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakılmıştı. Dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin ...ve ... ile birlikte 03.03.1999 tarihinde davalı şirketi kurduklarını, resmi olarak gözükmese de sermayesinin tümüyle müvekkili tarafından konulduğunu, ortaklardan ...'in isteği üzerine kardeşi ...'e de şirkette hisse verildiğini, ...'in ilk yıllarda şirketi müvekkilinin de rızasıyla düzgün olarak yönettiğini, ancak daha sonra şirket faaliyeti ve hesapları konusunda müvekkiline bilgi dahi vermemeye başladığını, hesapları göstermediğini, bu yöndeki isteklerine de sürekli karşı çıkarak bilgi vermekten kaçındığını, şirketin yüksek cirosuna rağmen kar etmediğini, şirket harcamaları ile gider makbuzlarını paravan kişiler adına düzenleyip o kişilere ödeme yapılmış gibi gösterdiğini, yaptırılan tespitte ortaklar genel kurulu toplantılarının yapılmadığının ve müdür ...'in 5 yıllık müdürlük süresi dolmadan 10 yıl daha uzatıldığının belirlendiğini, bu kararda yer alan imzanın müvekkiline ait olmadığını, şirket müdürü ...'in şirkete karşı olan ödev ve sorumluluklarını yerine getirmediğini, ortaklar arasında güven ilişkisinin sona erdiğini, şirketinin de zarara uğratıldığını ileri sürerek muhik sebeplere dayalı olarak şirketin feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, bu davanın şirkete karşı açılamayacağını, TTK nun 549. maddesinde açıkça belirtilen fesih koşullarının oluşmadığını, şirketin iyi yönetildiğini, davacının kötü niyetle fesih talebinde bulunduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.