Rekabet Kurumu Başkanlığından; REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2014-1-9 (Devralma) Karar Sayısı : 14-06/108-47 Karar Tarihi : 12.02.2014 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Kenan TÜRK (İkinci Başkan) Üyeler : Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN , Doç. Dr. Tahir SARAÇ B. RAPORTÖRLER : Özgür BAL, Hakan EREK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Edison Mission Energy Temsilcileri: Av. Zeynep ÇAKMAK, Av. Safa Mustafa DURAKOĞLU Piyade Sok . No:18 C Blok, Kat:3, 06550 Çankaya
Rekabet Kurumu Başkanlığından; REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2014-1-9 (Devralma) Karar Sayısı : 14-06/108-47 Karar Tarihi : 12.02.2014 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Kenan TÜRK (İkinci Başkan) Üyeler : Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN , Doç. Dr. Tahir SARAÇ B. RAPORTÖRLER : Özgür BAL, Hakan EREK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Edison Mission Energy Temsilcileri: Av. Zeynep ÇAKMAK, Av. Safa Mustafa DURAKOĞLU Piyade Sok . No:18 C Blok, Kat:3, 06550 Çankaya/Ankara (1) D. DOSYA KONUSU: Edison Mission Energy nin iştiraki Mission Energy Holdings International Inc. in tüm hisselerinin NRG Energy Holdings Inc. t arafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi . (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 21.01.2014 tarih ve 440 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 29.01.2014 tarih ve 201 4-1-9/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME G.1. Taraflar (4) İlgili teşebbüslere ve işlem taraflarına ilişkin bilgile re aşağıda yer verilmiştir. Tablo 1 - İlgili Teşebbüslere İlişkin Bilgiler İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alanları Mission Energy Holdings International Inc Devre Konu Olan ABD dışında enerji üretim tesislerinin kurulması, işletilmesi, kiralanması ve geliştirilmesi ile tesislerdeki enerji ve kapasitesinin satılması . NRG Energy Holdings Inc. Devralan NRG Energy Holdings Inc., bildirim konusu devralma işleminin yapılması için kurulmuş bir şirket olup, başka faaliyeti bulunmamaktadır . Tablo -2 İşlem Taraflarına İlişkin Bilgiler İşlem Tarafı Faaliyet Alanları NRG Energy Inc. Elektriğin üretimi ve perakende satışı Edison International Elektrik üretim santrallerinin işletilmesi, alınıp -satılması, kiralanması, geliştirilmesi, elektriğin üretimi ve üretim kapasitesinin ticareti . 14-06/108-47 2 / 3 G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme (5) Başvuru konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) in 5. maddesinin birinci fıkrası uyarınca bir devralma işlemidir . (6) Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2012 yılı cirolarının, 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bendlerinde öngörülen eşikleri aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir . (7) Devralma işleminden sonra NRG Energy Holdings Inc. (NRG) , Mission Energy Holdings International Inc. (MEHII) in dolaylı olarak %80 hissesin in olduğu Doğa Enerji Üretim ve Ticaret Ltd. (Doğa Enerji), Doğa Isı Satış Hizmetleri Ticaret Ltd. (Doğ a Isı) ve Doğa İşletme ve Bakım Ticaret Ltd. (Doğa İşletme) unvanlı teşebbüslerin üzerinde, geri kalan (%20) hissedarlarla birlikte ortak kontrol sahibi olacaktır. (8) Bildirim konusu işlemin tamamlanması ile Doğa Enerji, Doğa Isı ve Doğa İşletme (Hedef Şirketler) n in %20 hissesi, işlemden önce olduğu gibi Doğa Enerji Yatırım İşletme ve Ticaret Ltd. (Doğa Yatırım) ye ait olmaya devam edecek, geri kalan %80 hisse ise MEC Esenyurt ve Beheer -en Beleggingsmaatschappij Plogema B.V. vasıtasıyla NRG nin kontrolüne geçecektir. (9) Hedef Şirketlerin %20 hissesine sahip Doğa Yatırım ın stratejik kararlarda olumlu oyu aranması sebebi ile Hedef Şirketlerin üzerinde NRG ve Doğa Yatırım ın ortak kontrol ü olacaktır. (10) Doğa Enerji ( ..) MW lık Esenyurt gaz türbinli ısı-elektrik bileşik çevrimli termik santralin in sahibidir. Doğa İşletme, söz konusu gaz santralinin işletilmesi ile ilgilenirken, Doğa Isı da elektrik üretimi sonucunda oluşan ısının satışı konusunda faaliyet göstermektedir. Bu çerçevede, Türkiye nin 52.9 111 MW lık kurulu gücü dikkate alındığında Doğa Enerji nin pazar büyüklüğü yaklaşık olarak % ( ..) olmaktadır. (11) Alıcı teşebbüsün Türkiye de herhangi bir faaliyeti olmaması sebebi ile işlem tarafları arasında yatayda veya dikeyde etkilenen pazar bulunmamaktadır. (12) Sonuç itibarıyla bildirime konu devralma işlemi , etkilenen pazar bulunmaması ve devre konu teşebbüslerin faaliyet gösterdikleri alandaki pazar paylarının çok düşük olduğu dikkate alındığında, herhangi bir rekabetçi soruna yol açmayaca ktır. 1 Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu 2011 yılı Elektrik Sektör Raporu 14-06/108-47 3 / 3 H. SONUÇ (13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin ve rilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir .