Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -2-356 (Ortak Girişim ) Karar Sayısı : 11-46/1136 -400 Karar Tarihi : 25.08.2011 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ , Dr. Murat ÇETİNKAYA , Reşit GÜRPINAR , Prof. Dr. Metin TOPRAK 10 B. RAPORTÖR LER : Bayram Ali GEÇGİL, Nimet KAVAK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Intel Capital Corporation Temsilcisi: Av. Göknil EMDI Maya Akar Center Büyükdere Cad . No: 100/29 34394 E
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -2-356 (Ortak Girişim ) Karar Sayısı : 11-46/1136 -400 Karar Tarihi : 25.08.2011 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ , Dr. Murat ÇETİNKAYA , Reşit GÜRPINAR , Prof. Dr. Metin TOPRAK 10 B. RAPORTÖR LER : Bayram Ali GEÇGİL, Nimet KAVAK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Intel Capital Corporation Temsilcisi: Av. Göknil EMDI Maya Akar Center Büyükdere Cad . No: 100/29 34394 Esentepe /İstanbul D. TARAFLAR : - Intel Capital Corporation 20 2200 Mission College Blvd. Santa Clara CA 95054 -1549 ABD - Grup Giri şim İnternet Hizmetleri Tanıtım Paz . ve Tic . A.Ş. Otakçılar Caddesi Flatofıs No.78 Kat 2 34050 Eyüp/ İstanbul - Grup Kampanyaları İnternet Hizmetleri Tanıtım Paz . ve Tic . A.Ş. Otakçılar Caddesi Flatofıs No.78 Kat 2 3405 0 Eyüp /İstanbul E. DOSYA KONUSU: Grupanya İ nternet Hizmetleri İletişim Organizasyon Tanıtım ve Pazarlama A.Ş. nin mevcut hissedarlarının kontrol üzerindeki etkilerinin yeniden yapılandırılması ve Intel Capital Corporation ın sermayeye katılarak hisse devra lması sonucunda meydana gelen kontrol değişikliğine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 05.08.2011 tarih ve 5725 sayı ile giren 30 bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ve 2010 /4 sayılı Rekabet K urulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 19.8.2011 tarih ve 2011 -2- 356/ Öİ-11-325.BAG sayılı Ön İnceleme Raporu, 19.08.2011 tarih ve REK.0. 06.00.00 - 120/505 sayılı Başkanlık Önerges i ile 11 -46 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖR LERİN GÖRÜŞÜ: İlgili rapor da; söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi anlamında hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim durumu güçlendiren ve böylece ilgili paz arda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir işlem olmadığı, dolayısıyla işleme izin verilmesi nde sakınca bulunmadığı 40 ifade edilmektedir. H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME Bildirim konusu i şlem sonucunda, mevcut durumda Nextgen E -Commerce B.V. (Nextgen) ve Social Shopping1 aracılığıyla Grup Girişim İ nternet Hizmetleri Tanıtım 1İşlem so nucunda Social Shopping in tasfiye edileceği bildirilmiştir. 11-46/1136 -400 2 Pazarlama ve Ticaret A.Ş. (Grup Girişim) ve Grup Kampanyaları İ nternet Hizmetleri Tanıtım Pazarlama ve Ticaret A.Ş. (Grup Kampanyaları) ortak kontrolünde olan Grupanya İnt ernet Hizmetleri İletişim Organizasyon Tanıtım ve Pazarlama A.Ş. (Grupanya) nin kontrolü %99,8 oranında hisse ile Nextgen de toplanacak; Nextgen in hisseleri ise International Group Buying Ventures B.V. (International Group), Intel Capital Corporation (Int el) ve Rising Stars Buying Ventures B.V. (Rising Stars) arasında 50 sırasıyla %60,56, %13,48 ve %25,96 oranlarında paylaşılacaktır2. H.1. Taraflar Devre konu Grupanya , farklı sektörlerde faaliyet gösteren teşebbüslerin hizmet ve ürünlerinin internet üzerinden indirimli ve promosyonlu satışına aracılık etmekte , devralan Intel Capital Corporation ise dünya çapında yenilikçi teknoloji şirketlerine sermaye yatırımı yapmakta dır. Grup Kampanyaları nın hissedarları ; Can Baran Dilber , Can Mustafa Köne , Onur Yıldırım , Alemşah Öztürk ve Reşat Taylan Aydınlı dan oluşmaktadır. Alemşah Öztürk özellikle dijital pazarlama hizmetleri alanında faaliyet gösteren 41 -29 Medya Internet Eğitim ve Dan. San Dış Tic. Ltd. Şti. (41 -29) nde % ( ..) oranında ; faal olmayan 60 Modajenik İnterne t Hizmetleri Tanıtım Pazarlama ve Ticaret A.Ş. de de %( ..) oranında hisse sahibidir. Grup Girişim in hissedarları ; Alp Saul , Murat Cem Sertoğlu , Aycan Avcı , Beri Koronyo ,İshak İbrahimzadeh , Mevhibe Eda Cemali Tari den oluşmaktadır. Alp Saul un güvenlik hi zmetleri sektöründe faaliyet gösteren Pronet Güvenlik ve Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. (Pronet) de % ( ..) oranında ve dijital işaret ve reklam çözümleri sektöründe faaliyet gösteren NGM Dijital Medya ve Reklamcılık Organizasyon Tic. A.Ş. de % ( ..) oranında hissesi bulunmaktadır. Hiss edarlar faal olmayan Modajenik İnternet Hizmetleri Tanıtım Pazarlama ve Ticaret A.Ş. de de %( ..) oranında hisse sahibidirler. 70 H.2. Etkilenen Pazarlar Dosya mevcudu bilgilerden; Nextgen in yönetim sürecinde stratejik ka rarların alınmasında Intel in onayı nın gerekt iği, dolayısıyla hedef şirket olan Grupanya nın Grup Girişim ve Grup Kampanyaları nın ortak kontrolünden Grup Girişim ve Intel den oluşan bir başka ortak kontrole geçtiği anlaşılmıştır . Grupanya internet üzerind en indirimli ve promosyonlu satışa aracılık etmekte iken Intel in %( ..) oranında hissedarlığı ve negatif kontrolünün bulunduğu Nokta Medya İ nternet Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Nokta Medya) gelirinin tamamını web siteleri aracılığıyla yapılan reklam faaliyetlerinden sağlamaktadır. İ şlemin sonucunu etkilemeyeceğinden herhangi bir etkilenen pazar tanımı yapılma makla birlikte, bildirim konusu devralma elektronik ticaret pazarı 80 açısından değerlendirilmiştir. H.3. Değerlendirme Dosya mevcudu bilgilerden; işlem sonrasında aracı şirket olan Nextgen ile hiss elerine sahip olduğu hedef şirket olan Grupanya daki kontrolün değişeceği, belli stratejik önemi haiz kararlarda Intel in onayı gerektiği için Intel in kontrole ortak ol acağı , bu çerçevede ortak kontroldek i yapının değişeceği işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ in 5. maddesi kapsamında nitelendirilebileceği kanaatine varılmıştır. 2Nextgen, International Group ve Rising Stars faaliyetleri iştiraklerindeki hisseleri elinde bulundur makla sınırlı olan araç şirket olarak kurulmuş şirketlerdir. 11-46/1136 -400 3 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin 1. fıkrası Bu Tebliğ in 5. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem tar aflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL yi ve işlem taraflarından 90 en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL yi veya b) İşlem taraflarından birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin Tü rkiye cirosunun beş milyon TL yi, aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur. düzenlemesini haizdir. Bu düzenleme ile hangi tür birleşme ya da devralma işlemlerinin Rekabet Kurulu nun iznine ta bi olduğunu belirlenmektedir. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden; tarafların (Intel dahil) Türkiye ve dünya cirolarının yukarıda yer verilen eşikleri aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır. 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi uyarınca bild irim konusu işlemin ilgili pazarda hâkim durum yaratmak veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirmek sonucunu doğurup 100 doğurmayacağının değerlendirilmesi gerekmektedir. Dosya mevcudu bilgi ve belgeler çerçevesinde ; elektronik ticaret pazarında tarafların pazar payları toplamının % ( ..) gibi oldukça düşük bir oranda gerçekleşeceği , işlem sonucunda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi nin söz konusu olmayaca ğı kanaatine varılmıştır . I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dos ya kap samına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Ka nun maddesinde belirtilen 110 nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.