Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2021-2-023 (Devralma ) Karar Sayısı : 21-30/380 -190 Karar Tarihi : 10.06 .2021 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Şükran KODALAK , Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ , Cengiz ÇOLAK B. RAPORTÖR LER : Ali ARIÖZ, Fatma ABAZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Kellogg Company ile Tolaram Africa Pte. Ltd. Temsilcileri: Av. Aslı Ece KURAL, Av. Itır ÇİFTÇİ Kanyon Ofis Binası Kat 10 Büyükdere Cad. No. 185 Levent Beşiktaş/İsta
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2021-2-023 (Devralma ) Karar Sayısı : 21-30/380 -190 Karar Tarihi : 10.06 .2021 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Şükran KODALAK , Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ , Cengiz ÇOLAK B. RAPORTÖR LER : Ali ARIÖZ, Fatma ABAZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Kellogg Company ile Tolaram Africa Pte. Ltd. Temsilcileri: Av. Aslı Ece KURAL, Av. Itır ÇİFTÇİ Kanyon Ofis Binası Kat 10 Büyükdere Cad. No. 185 Levent Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: KT ROA Pte. Ltd'nin kontrolünün Kellogg Tolaram Noodles Singapore Pte. Ltd. ile ana şirketleri tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurum u kayıtlarına 07.05 .2021 tarih ve 1 7741 sayı ile giren ve eksiklikleri 26.05 .2021 tarihli ve 18132 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 04.06.2 021 tarih ve 2021 -2-023/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda, K Europe Holding Company Limited in (K EUROPE ) %( ..) iştiraki olan KT ROA Pte. Ltd. nin (KT ROA) , Kellogg Tolaram Noodles Singapore Pte. Ltd. (KT NOODLES JV) ve ana şirketleri olan K EUROPE ile Tolaram Africa Pte. Ltd. (TOLARAM) tarafından devralınmasına izin verilmesi talep edilmiştir. (5) İşlem kapsamında KELLOGG GRUBU nun iştiraki olan K EUROPE, % ( ..) iştiraki bulunduğu KT ROA yı KT NOODLES JV ye devredecek ve akabinde, KT NOODLES JV; K EUROPE ve TOLARAM lehine pay ihracında bulunacaktır. Bu pay ihracı sonrasında, KT NOODLES JV de K EUROPE % ( ..) TOLARAM ise % ( ..) oranında pay sahipliğin i haiz olacaktır. Bildirim konusu işlem neticesinde, KT ROA nın sermayesini temsil eden payların tamamı KT NOODLES JV ile ana şirketleri uhdesine geçecek olup, KT NOODLES JV, KT ROA üzerinde kontrol sahibi olacak, dolayısıyla devre konu şirketin kontrol ya pısında değişiklik tesis edilecektir. Bu bağlamda, işlem 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemidir. Tebliğ i n 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşiklerin aşıldığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir. (6) Bildirilen işlemi takiben KT ROA, KT NOODLESS JV ve ana şirketleri tarafından kontrol edilecek olup, kurumsal yeniden yapılandırma nın tamamlanması sonrasında ise, Kellogg Med Gıda Ticaret Ltd. Şti. nin (KELLOGG TÜRKİYE ) sahipliği KT ROA ye geçecek, anılan şirket KELLOGG TÜRKİYE yi kontrol edecektir. İşbu gerekçeden 21-30/380 -190 2/4 bahisle, nihai olarak KT NOODLES JV, KT ROA aracılığıyla KELLOGG TÜRKİYE deki tüm hisselerin dolaylı olarak sahibi konumuna geçecektir. (7) KELLOGG GRUBU Türkiye deki faaliyetlerini KELLOGG TÜRKİYE aracılığıyla gerçekleş tirmekte olup, söz konusu şirket, tahıl gevreği , müsli ürünlerinin üretilip, pazarlanması ile iştigal etmektedir. KELLOGG ayrıca, Kellogg UK Marketing and Sales Company ( KELLOGG UK ) aracılığıyla Türkiye deki üçüncü taraf bir distr ibütöre Pringles markalı ürünün satışı nı yapmaktadır. (8) İşlem ile KELLOGG TÜRKİYE üzerinde kontrol sahibi olacak KT ROA nın Tür kiye de başka bir faaliyeti bulunmamaktadır. Ayrıca , KT NOODLES JV nin ve ana şirketlerinden biri olan TOLARAM GRUBU nun da Türki ye de herhangi bir faaliyeti yoktur. (9) KT NOODLES JV nin ve ana şirketi olan TOLARAM ın Türkiye de herhangi bir faaliyetinin olmaması, ilaveten, KELLOGG TÜRKİYE nin hâlihazırda KELLOGG GRUBU tarafından kontrol ediliyor olması hususları dikkate alındığında, planlanan işlem neticesinde KELLOGG TÜRKİYE nin kontrolünde dolaylı yoldan bir değişiklik tesis edilecek olmakla birlikte, tarafların faaliyetleri bakımından Türkiye de herhangi bir yatay örtüşmenin ya da dikey ilişkinin söz konusu olmadığı anlaşılmıştır . Bu çerçevede Türkiye de etkilenen bir pazarın ve dahası, KT ROA üzerindeki kontrolün KELLOGG GRUBU ndan (veya K EUROPE) KT NOODLES JV ve ana şirketlerine geçmesi ile Türkiye pazarında bir yoğunlaşmanın söz konusu ol mayacağı kanaatine varılmıştır. (10) Öte yandan, mevcut dosya kapsamında KELLOGG GRUBU nun Türkiye de faaliyette bulunduğu tüketime hazır tahıl gevrekleri ile patates cipsi , pazarlarındaki satış hacmi açısından 2018 -2020 yıllarındaki pazar paylarına aşağıda yer verilmektedir . Tablo 1- KELLOGG un Türkiye de Faaliyette Bulunduğu Pazarlardaki Pazar Pay ları 2018 2019 2020 Tüketime Hazır Tahıl Gevrekleri ( ..) ( ..) ( ..) Patates Cipsi ( ..) ( ..) ( ..) Kaynak: Cevabi yazı (11) Anılan pazarlarda ki rakip teşebbüslerin satış hacmi açısından 2018 -2020 yıllarındaki pazar pay ları ise aşağıda aktarıl maktadır. Tablo 2- KELLOGG un Türkiye de Faaliyette Bulunduğu Pazarlarda ki Rakiplerinin Pazar Pay ları (%) Tüketime Hazır Tahıl Gevrekleri Teşebbüs 2018 2019 2020 Nestle ( ..) ( ..) ( ..) Eti ( ..) ( ..) ( ..) İndirim Marketi Markaları ( ..) ( ..) ( ..) Patates Cipsi Teşebbüs 2018 2019 2020 Fritolay ( ..) ( ..) ( ..) Doğuş Gıda ( ..) ( ..) ( ..) Kaynak:Cevabi yazı (12) Yukarıdaki tablolardan söz konusu pazarlarda ki rakip lerin pazar payının KELLOGG dan dikkate değer ölçüde yüksek olduğu görülmektedir. Bu bilgi ve yukarıda yer verile n gerekçeler ışığında bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi halinde herhangi bir pazarda başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun 21-30/380 -190 3/4 güçlendirilmes i olmak üzere, etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır. 21-30/380 -190 4/4 H. SONUÇ (13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gere kçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.