T.C. ANTALYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 16. HUKUK DAİRESİ KARAR TARİHİ:15/12/2025 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:ALANYA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR TARİHİ:13/10/2025 DAVANIN KONUSU:Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) GEREKÇELİ KARAR YAZIM TARİHİ:15/12/2025 İlk derece mahkemesinin kararı süresi içerisinde istinaf edilmiş olduğundan dosya içerisinde bulunan belgele…
T.C. ANTALYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 16. HUKUK DAİRESİ KARAR TARİHİ:15/12/2025 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:ALANYA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR TARİHİ:13/10/2025 DAVANIN KONUSU:Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) GEREKÇELİ KARAR YAZIM TARİHİ:15/12/2025 İlk derece mahkemesinin kararı süresi içerisinde istinaf edilmiş olduğundan dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi. Üye hakimin görüşü değerlendirildi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVACININ İDDİALARININ ÖZETİ: Davacı vekili, davacıların ... Kooperatifi'nin hissedarı (ortağı) olduğunu, kooperatifin 19.06.2025 tarihinde yapılan 2024 yılı Olağan Genel Kurul toplantısına katıldıklarını, Kooperatifin 19.06.2025 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısı tutanağında da görüleceği üzere, toplantıda 2024 yılı faaliyetleri görüşülmüş ve çeşitli kararlar alınmıştır. Ancak, bu Olağan Genel Kurulun en önemli gündem maddelerinden biri olması gereken yönetim ve denetim kurulu üyelerinin seçimi gündemde yer almadığını, ... ve yeter sayıyı karşılayan diğer ortaklar, kooperatifin olağan genel kurul toplantısından en az 20 gün önce (19.06.2025 tarihli toplantıdan önceki 26.05.2025 tarihinde), noter onaylı ihtarname ile kooperatif yönetim kuruluna başvurarak, genel kurul gündemine "yeni yönetim ve denetim kurulu üyelerinin seçilmesi" maddesinin eklenmesini talep ettiklerini, bu talep, 1163 Sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 46. maddesinin ikinci fıkrasında belirtilen "dörtten az olmamak üzere ortakların en az 1/10'u tarafından genel kurul toplantısından en az 20 gün önce yazılı olarak bildirilecek hususların gündeme konulması zorunludur" hükmündeki şartları (yazılı talep ve 20 günden fazla süre) fazlasıyla sağladığını, Kanun'un bu emredici hükmüne göre, vekil edenimizin talebi üzerine "yeni yönetim ve denetim kurullarının seçilmesi" maddesinin genel kurul gündemine zorunlu olarak ve tartışmasız bir şekilde dahil edilmesi gerektiğini, ancak genel kurul toplantısında söz alan yönetim kurulu başkanı, tutanakta da belirtildiği üzere, "yeni yönetim ve denetim kurullarının seçilmesi maddesinin gündeme eklenmesi ile ilgili ihbarname aldıklarını ancak sürecin bayram tatiline denk gelmesi nedeni ile gündeme maddeyi ekleyemediklerini" ifade ettiklerini, Yönetim kurulunun bu beyanı, 1163 Sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 46. maddesinin ikinci fıkrasındaki emredici hükmü ihlal ederek, seçim maddesini kanunen zorunlu olduğu halde gündeme eklemediğini açıkça ortaya koyduğunu, "Bayram tatili" gibi bir gerekçe, kanuni bir zorunluluğun yerine getirilmemesi için hukuken hiçbir geçerliliği olmayan, suni bir mazeret olduğunu, davacı ...'ın genel kurulda konuyu tekrar gündeme getirmek amacıyla verdiği sözlü önerge, genel kurula sunulmuş ve 31 ret oyuna karşılık 15 kabul oyu ile oy çokluğu ile reddedildiğini, bu oylama, kanunen Madde 46'nın ikinci fıkrası gereğince zaten gündemde bulunması gereken bir madde için yapıldığından, tamamen usulsüz olduğunu, kooperatifin mali bilançosu ve diğer mali raporlar hakkında yüzeysel bir bilgilendirme yapılmış, detaylı müzakere ve ortakların bilgi edinme haklarının tam olarak kullanılabilmesi engellendiğini belirterek ... Kooperatifi'nin 19.06.2025 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan tüm kararların, 1163 Sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 46. maddesinin ikinci fıkrasındaki emredici hükme aykırı olarak seçim maddesinin gündeme alınmaması nedeniyle iptaline, işbu kararın kesinleşmesini müteakip, kooperatif genel kurulunun yönetim ve denetim kurulu seçimlerini yapmak ve kanuni zorunlulukları yerine getirmek üzere yeniden olağanüstü toplantıya çağrılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. DAVALININ SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davalı vekili, davanın hak düşürücü süre içinde açılmadığını, davacıların, davalılara gönderdiği ihbarnamelerin tebliği usulsüz olduğunu, gündeme seçim maddesinin eklenmesi, mevcut durumda hiçbir değişikliğe yol açmayacağını, kabul etmemekle birlikte genel kurul toplantı gündemine seçim maddesinin eklenmemesinin hukuka aykırı olduğu kabul edilse dahi bu husus tüm genel kurul toplantısının ve alınan kararların iptalini gerektirdiğini, belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonunda; "...davacılar davalı kooperatifin 19/06/2025 tarihli genel kurul kararlarının iptali istemi ile dava açmıştır. Davalı kooperatif Alanya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 4638 sicil numarasında kayıtlı olup, kaydı devam etmektedir.1163 sayılı Kooperatif Kanunun 98. maddesi yollaması ile 1163 sayılı Kooperatif Kanununda aksine açıklama olmıyan hususlarda Türk Ticaret Kanunundaki Anonim şirketlere ait hükümler uygulanır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 446. maddesi genel kurul kararlarının iptalinin şartlarını ve usulünü düzenlemiş olup, anılan maddede toplantıda hazır bulunup karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirten pay sahibinin iptal davası açabileceği belirtilmiştir; bu husus dava şartıdır. Davacılar 19/06/2025 tarihli olağanüstü genel kurula katılmış ise de muhalefet şerhini tutanağa geçirmemiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 446/1 çerçevesinde toplantıda hazır bulunan davacı pay sahibinin iptal davası açma hakkını kullanabilmesi için dört şartı yerine getirmesi gerekmektedir, bunlar; pay sahibi sıfatına sahip olma, toplantıda hazır bulunma, gündem maddesiyle ilgili olumsuz oy kullanma ve muhalefetin alınan karardan sonra tutanağa geçirilmiş olmasıdır. Davacılar karar alındıktan sonra muhalefetini tutanağa geçirmemiştir. Bu sebeple dava şartının bulunduğundan söz etmek mümkün olmadığından davanın 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 114/2. ve 115/2. maddeleri uyarınca reddine ..." şeklinde karar verilmiştir. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Karara karşı, davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur. Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; İlk derece mahkemesinin, davacı müvekkillerin 19/06/2025 tarihli genel kurula katıldıkları ancak alınan kararlara muhalefet şerhi tutanağa geçirmedikleri gerekçesiyle davanın dava şartı yokluğundan usulden reddine karar verdiğini, bu kararın Kooperatifler Hukuku'nun ve Ticaret Hukuku'nun temel mantığına aykırı olduğunu, Mahkemenin davayı, genel kurulda alınan bir kararın içeriğine yönelik standart bir iptal davası (TTK m. 446) olarak yanlış nitelendirdiğini, oysa davanın temelinin, kanunun emredici hükmüne rağmen gündeme alınması zorunlu olan Yönetim ve Denetim Kurulu Seçimi konusunun gündeme alınmaması nedeniyle oluşan ağır bir usul hatası olduğunu, bu ayrımın dava şartının değerlendirilmesinde hayati önem taşıdığını, Mahkemece bizzat alıntılanan 1163 Sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 53. maddesinin ilk fıkrasında açıkça belirtilen ve dava şartı olan muhalefet şerhini kanunen gerektirmeyen istisnaların göz ardı edildiğini, davalı yönetimin süresi dolan kurul seçimini gündeme almayarak müvekkillerin en temel ortaklık hakkı olan oy kullanma hakkını haksız ve kanuna aykırı olarak engellediğini, oylaması dahi yapılmayan bir karara karşı muhalefet şerhi verilmesinin beklenmesinin hukukun temel mantığına aykırı bir çelişki olduğunu, bu engellemenin m. 53/1'deki 'oyunu kullanmasına haksız olarak müsaade edilmemek' istisnası kapsamında dava şartını sağladığını, ayrıca müvekkillerinin Kanun'un 46/2. maddesine uygun olarak toplantıdan 20 günden fazla süre önce noter kanalıyla ihtarname çekerek seçim maddesinin gündeme eklenmesini talep ettiğini, davalı yönetimin bu emredici talebi yerine getirmeyerek hukuken sakat bir gündem oluşturduğunu, bu durumun da m. 53/1'deki 'gündemin gereği gibi ilan edilmediği' iddiası kapsamında muhalefet şerhi aranmaksızın dava açma hakkını tanıyan istisnayı oluşturduğunu, Yerel Mahkeme'nin kararına gerekçe gösterdiği Yargıtay kararında dahi, 'gündemin gereği gibi ilan edilmemesi' veya 'oy kullanmaya haksız yere izin verilmemesi' iddialarında ret oyu ve muhalefet şerhi koşulunun aranmayacağının açıkça belirtilmiş olmasına rağmen Mahkemenin kendi dayanağıyla çeliştiğini, davacı müvekkillerin, ...'ın genel kurulda sözlü önerge vererek seçim maddesinin gündeme alınmasını talep etmesiyle, gündemin usulsüzlüğüne karşı açıkça muhalif bir irade sergilediklerini, Mahkemenin bu iradeyi aşırı şekilci bir yorumla yok saydığını istinaf nedenleri olarak ileri sürmüştür. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE: Dava, kooperatif genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Mahkemece yukarıda yazılı gerekçe ile davanın usulden reddine karar verilmiştir. Dairemizce istinaf incelemesi, 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır. HMK'nın 359/3 maddesi uyarınca; dosya kapsamındaki yazı, belge ve bilgilere, yasaya uygun gerektirici nedenlere, ilk derece mahkemesi kararının gerekçesinde dayanılan delillerle, delillerin tartışılması sonucu maddi olay ve hukuki değerlendirmede usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, HMK'nın 355/1 maddesi gereği incelemenin istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılıp, re'sen gözetilmesi gereken, kamu düzenine herhangi bir aykırılığın da bulunmamasına, gündeme eklenmesi talep edilen konunun gündeme alınmamasının genel kurulda alınan kararların iptalini gerektirmemesine, davacıların gündeme madde eklenmesi yoluyla yeniden bir genel kurul toplantısı yapılması istemiyle mahkemeye başvurma haklarının bulunmasına, yine ibraya ilişkin alınan karar yönünden davacıların red oyu kullanarak muhalefetlerini zapta geçirmeleri gerekirken bu husustaki dava şartını yerine getirmediklerinin anlaşılmasına, kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğunun anlaşılmasına göre; davacı vekilinin istinaf itirazları yerinde görülmediğinden HMK'nın 353/1-b-1 maddesi gereğince istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacı vekilinin ilk derece mahkemesi kararına ilişkin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE, 2-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 615,40 TL maktu istinaf karar harcı peşin olarak yatırıldığından yeniden alınmasına yer olmadığına, 3-Davacının istinaf başvurusu nedeniyle yaptığı yargılama masraflarının kendi üzerinde BIRAKILMASINA, 4-Kullanılmayan istinaf gider avansının 6100 sayılı HMK'nın 333. maddesi uyarınca ilk derece mahkemesince ilgilisine İADESİNE, 5-İstinaf incelemesi dosya üzerinden yapıldığından vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA, 6-Kararın Dairemiz tarafından taraflara TEBLİĞİNE, Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oybirliğiyle 6100 sayılı HMK’nın 353/1-b-1 bendi gereğince aynı kanunun 361/1 maddesi gereğince Dairemiz kararının tebliğinden itibaren İKİ HAFTALIK süre içinde Yargıtay nezdinde temyiz kanun yolu açık olmak üzere karar verildi. ...