11. Hukuk Dairesi 2012/11969 E. , 2013/10323 K. "" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada Bakırköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 03.11.2011 tarih ve 2011/643-2011/619 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutana…
**11. Hukuk Dairesi 2012/11969 E. , 2013/10323 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada Bakırköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 03.11.2011 tarih ve 2011/643-2011/619 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin yurtdışında bulunduğu sırada kardeşi olan davalı ...'nun diğer davalılarla birlikte davalı şirketi kurduğunu, haberi olmaksızın şirket ortakları tarafından 5 yıllığına şirket müdürü olarak atandığını, yine adına sahte vekaletname düzenlenmek suretiyle bu sahte vekaletnameye istinaden hisse devri yoluyla şirket ortağı yapıldığını, imzası taklit edilerek şirket adına kararlar alındığını, yine müvekkilinin Türkiye'de bulunmadığı sırada kendisi tarafından keşide edilmiş gibi gösterilen alacaklısının davalı şirket olduğu 16.01.2007 vade tarihli ve 39.000 TL bedelli bono düzenlendiğini ve daha sonra bu senedin dava dışı Denizbank A.Ş.'ne ciro edildiğini, bu senede istinaden de banka tarafından hakkında icra takibi başlatıldığını ileri sürerek, davalı şirkete ortak olmadığının tespiti ile anılan işlem ve kararların yok sayılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar ..., ..., ... ve ... vekili, müvekkillerinden ...’nın 11.06.2002 tarihli hisse devir sözleşmesi ile hisselerini Sefa Leblebici'ye sattığını, davacıya satılmış herhangi bir hisse devrinin mevcut olmadığını, bu davalı yönünden davanın sıfat yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesi gerektiğini, diğer davalılar yönünden ise yapılan devirlerin iyi niyetle gerçekleştirildiğini, ...'na yapılan devirlerde kullanılan vekaletnamenin sahte olduğunu müvekkillerinin bilmesinin mümkün olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Diğer davalılar, davaya cevap vermemişlerdir. Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, yapılan tüm işlemlerin sahte belge ile yapıldığı ve bu devirlerden davacının sorumlu tutulamayacağı, hisse devrine yönelik tüm devir sözleşmelerinin TTK’nın 520 ve devamı maddelerine uygun olarak düzenlenmediğinden yasal şartlarını taşımadığı, tüm devirlerin sahte vekaletname ile geçersiz olarak yapıldığı ve yok hükmünde olduğu gerekçesiyle, davalı şirketin kuruluşunda ve sonrasında davacının bu şirkete hiçbir şekilde ortak olmadığının tespiti ile hisse devri ile ortak olduğuna dair kaydın başından itibaren geçersizliğine ve bu geçersiz devir sonucu yapılan müdür atamasının ve buna yönelik tüm işlemlerin yok hükmünde olduğundan iptallerine karar verilmiştir. Kararı, davalılar vekili temyiz etmiştir.