T.C. İstanbul Anadolu 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2023/799 Esas KARAR NO: 2026/120 DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ: 22/11/2023 KARAR TARİHİ: 04/02/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacılar----------, davalı --------------- pay sahipleri olduğunu, Davalı Şirket'te Davac…
T.C. İstanbul Anadolu 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2023/799 Esas KARAR NO: 2026/120 DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ: 22/11/2023 KARAR TARİHİ: 04/02/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacılar----------, davalı --------------- pay sahipleri olduğunu, Davalı Şirket'te Davacılar'ın toplam pay oranları %20,60' olduğunu, bu kapsamda davacıların birlikte azınlık pay sahibi sıfatını haiz olduklarını, davalı şirketin yönetim kurulu; (i)------------ oluştuğunu,Yönetim Kurulu üyelerinden -------- tek başına dahi çoğunluk pay sahibi konumunda olmakla birlikte,------------ üyesi pay sahipleri ile beraber hareket ederek hep birlikte çoğunluk pay sahiplerini -------------------- hem kontrolünde tutmakta hem de bu kontrolü kendi çıkarları doğrultusunda kullanarak Davalı Şirket'i keyfi şekilde yönettiğini, davalı Şirket'in sicil kayıtlarının veya pay defterinin incelenmesi ile anlaşılacağı üzere, pay sahipliği yapısı aşağıdaki gibi olup Davacılar'ın toplam pay oranları %20,60 olduğunu ,Davalı Şirket'in --------- yılına ait olağan genel kurul toplantısının ----------- tarihi saat 11.00'de gerçekleştirilmesi planlandığını, ancak TTK m. 420 uyarınca yapılan talep üzerinde toplantı ertelendiğini ve genel kurul toplantısı -------- tarihinde şirket merkezinin bulunduğu adres----------- gerçekleştirildiğini, Akabinde, ------------------- alınan kararların tescil edilemediği gerekçesi ile, hâlihazırda hukuken var olan genel kurul kararları Yönetim Kurulu tarafından yok sayılmış ve genel kurul aynı gündemle tekrar toplantıya çağrıldığını, bir genel kurul kararı toplantı ve karar nisaplarına uygun bir şekilde alınmışsa, ilgili genel kurul kararının artık hukuk düzleminde var olmuş ve bu karar ile genel kurul iradesini yansıtmış durumda olduğunu, nitekim tescil ve ilanın gerçekleştirilememesi,------------------ tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların varlık ve geçerlilik sorunları kapsamında kalan hususlarda herhangi bir etkiye sahip olamayacağını, genel kurul kararlarının yokluğu veya butlanının tespitine veya iptaline ilişkin uyuşmazlıkların görevli ve yetkili mahkemeler önünde çözüme kavuşturulması gerekir. Bu kapsamda, tescil ve ilanın gerçekleştirilememesi sebebi ile, aynı hususların görüşülmesi amacıyla genel kurulun tekrar toplantıya çağrılması usul ve yasaya aykırı olduğunu, Nitekim, bu hususlara ilişkin tüm itiraz ve beyanlarının muhalefet şerhi olarak Yönetim Kurulu'na ibraz edilmiş olup ikinci toplantı tutanağının ekinde bu muhalefet şerhlerinin yer aldığını , Bu kapsamda---------- gerçekleştirildiğini ve aynı gündem maddelerinin görüşüldüğünü, bununla birlikte herhangi bir hak kaybı yaşanmaması adına, huzurdaki davanın hem ------------- tarihli İlk ---------- tarihli --------------- alınan kararlara ilişkin olarak açıldığını, Davalı Şirket'in ------- tarihli genel kurul toplantısına ise müvekkili Davacılar'dan ----------katılmıştır. ---------------- alınan ve dava edilen genel kurul kararlarına ilişkin yokluk, butlan ve iptal talepleri bakımından Davacılar---------- olduğunu, davalı Şirket'in ------------ toplantısına ise müvekkili Davacılar'dan ---------- katıldığını, -----------alınan ve dava edilen genel kurul kararlarına ilişkin yokluk butlan ve iptal talepleri bakımından davacılar ------------olduğunu, Davalı Şirket'in --------------------- tarihli genel kurul toplantılarında alınan; A) (5) numaralı ibra, (8) numaralı esas sözleşme değişikliği ve (9) numaralı TTK m. 395 ve 396 uyarınca yönetim kurulu üyelerine izin verilmesi kararlarının, terditli olarak, (a) yoklukla malul olduklarının tespiti, (b) butlanla malul olduklarının tespiti ve (c) her halde iptal edilmeleri; B) (3) numaralı finansal tabloların tasdiki, (4) numaralı kâr dağıtmama ve (6) numaralı yönetim kurulu üyelerinin seçimi kararlarının terditli olarak, (a) butlanla malul olduklarının tespiti, veya (b) her halde iptal edilmeleri; C) Her halde, (6), (8) ve (9) numaralı kararların yürütülmelerinin geri bırakılması ve (6) Numaralı yönetim kurulu üyelerinin seçimi kararının yürütülmesinin geri bırakılması kararına bağlı olarak Davalı Şirket'e kayyım atanması, taleplerimizin ve haklı davamızın kabulü saygı ile arz ve talep edildiğini, huzurdaki davanın açılabilmesi için gerekli şartların mevcut olduğunu, Genel kurul kararının yokluğunun veya butlanının tespiti her pay sahibi tarafından ileri sürülebileceğini, Bu iki talep bakımından kanunen aranan herhangi bir özel şart aranmadığını, Her ne kadar yokluk ve butlanın tespiti yönündeki terditli taleplerimiz bakımından gerekli olmasa da, TTK m. 446(1)la) uyarınca genel kurul kararının iptali talebinde bulunulabilmesi için pay sahibinin ilgili kararın oylamasında olumsuz oy kullanmış olması ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına geçirmiş olması gerektiğini, Davalı -------------------- tarihli olağan genel kurul toplantılarına ait toplantı tutanaklarının İncelenmesi ile görüleceği üzere, Davacılar bu davaya konu ettikleri her bir gündem Maddesi bakımından, her iki genel kurulda da oylama yapılmışsa olumsuz oy kullandıklarını ve her halükarda muhalefet şerhlerini toplantı tutanağına geçirttiklerini, Bu kapsamda, Davacılar'ın, huzurdaki davayı açabilmeleri gerekli şartları yerine getirmiş olduklarını, davanın süresi içerisinde açıldığını, Dava açma hakkında olduğu gibi, yokluğun ve butlanın tespiti taleplerinin ileri sürülmesi bakımından sınırlayıcı herhangi bir kanuni süre bulunmadığını, Bu iki talebin pay sahipleri tarafından daima ileri sürülebileceğini, Her ne kadar yokluk ve butlanın tespiti yönündeki terditli talepleri bakımından gerekli olmasa da, TTK m, 445(1) uyarınca genel kurul kararının iptali talebinin karar tarihinden itibaren üç ay içerisinde ileri sürülmesi gerektiğini, davanın İlk ----------------- tarihinden itibaren üç (3) aylık süre içerisinde açıldığını, Genel kurul kararlarından kurucu unsurları, mevcudiyet şartları bulunmayanlar yoklukla malul olduğunu, bir başka ifadeyle kararın meydana gelişine ilişkin düzenlemelere uyulmaması halinde karar hukuk düzeninde varlık kazanamayacak, yokluğu söz konusu olacağını, Bir genel kurul kararının kurucu unsurlarının mevcut bulunduğunun kabul edilebilmesi içinse usulüne uygun toplanmış bir genel kurulun nisaplara uygun bir şekilde karar alınarak genel kurul iradesini ortaya çıkartması gerektiğini, -------------- tarihli genel toplantılarında alınan; (5) numaralı yönetim kurulu üyelerinin ibrasına, (8) numaralı esas sözleşme değişikliğine ve (9) numaralı TTK m. 395 ve 396 uyarınca yönetim kurulu üyelerine izin verilmesine ilişkin gündem Maddeleri kapsamında yapılan oylamalarda oydan yoksunluk hükümlerine riayet edilmediğini ve nisaplara uyularak karar alınmadığını, Bu sebeple, söz konusu gündem maddeleri çerçevesinde herhangi bir karar alınmamış olup, anılan bu sözde kararlar yoklukla malül olduğunu, dava konusu genel kurul kararlarının batıl olduğunu, TTK m. 447 Uyarınca, şirketler hukukunun emredici hükümlerine aykırı nitelikteki genel kurul kararları batıl olup baştan itibaren hüküm doğurmadığını, maddede sayılan hallerin ise emredici hükümlere aykırılığı örnekleyici nitelikte olduğunu, sınırlayıcı bir sayım söz konusu olmadığını,-------- tarihinde Davalı Şirket'in olağan genel kurulu gerçekleşmiş olmasına rağmen tescilde problem yaşandığı gerekçesiyle -------------tarihli genel kurul toplantıya çağrıldığını, ------ kurulda alınan kararların mevcudiyetine rağmen ---------- tarihinde yine genel kurulun toplanması ve yine aynı kararların alınması hukuka aykırıdır. Davalı Şirket'in olağan genel kurulu gerçekleşmesine rağmen ikinci bir “olağan genel kurul toplantısı gerçekleşmesi” anonim şirketlerin temel yapısına aykırı olduğunu, ------------- tarihinde gerçekleşen genel kurulda alınan kararlar evvel emirde bu nedenlerle batıl olduğunu, Her halükarda, dava konusu genel kurul kararlarının tamamı butlanla malül olduklarını, Alınan kararlar ile Davacı Pay sahiplerinin bilgi alma ve kâr payı hakları gibi vazgeçilemez nitelikteki pek çok hakkı ihlal edildiğini, emredici hükümlere aykırılık meydana getirildiğini, her halde dava konusu genel kurul kararlarının iptal edilmesi gerektiğini, Davalı Şirket'in --------- yıllarına ilişkin finansal tabloları ---------- tarihli ilk olağan genel kurul toplantısının (3) numaralı gündem maddesi çerçevesinde alınan kararla tasdik edildiklerini, Aynı finansal tabloların onaylanması ------------- tarihli ikinci genel kurul toplantısında da oylanmış ve bu yönde tekrar karar alındığını, Finansal tabloların TTK m. 515 hükmü uyarınca dürüst resim ilkesine uygun olarak düzenlenmesi, mutlak surette gerçeği yansıtması gerekli olduğunu, Bununla birlikte Davalı Şirket'in her iki genel kurul toplantısında tasdik edilen finansal tabloları TTK m. 515'de düzenlenen dürüst resim ilkesinden ve hesap verebilirlik ilkesinden uzak olduğunu, Davalı Şirket'in yönetim kurulu tarafından çoğunluk pay sahipleri yararına gerçekleştirilen Usulsüzlükler ve hukuka aykırı işlemler Davalı Şirket'in finansal tablolarında hiçbir surette yansıtılmamış, bu usulsüzlükler hasır altı edilerek azınlık Pay sahiplerinden gizlendiğini, Azınlık pay sahiplerinin karanlıkta bırakılması suretiyle bilgi alma hakları da ihlal edildiğini, aynı şekilde TTK m. 516 hükmü uyarınca finansal tablolar esas alınarak hazırlanan faaliyet raporlarının da bu sebeplerle sakatlandığını ve hukuka aykırı biçimde hazırlandığını, Söz konusu usulsüzlüklere ilişkin Davacılar tarafından genel kurullarda yöneltilen sorulara Yönetim Kurulu tarafından genel kurul sonrasında genel geçer ve niteliksiz sözde yanıtlar verildiğini, davacıların bilgi alma hakkının ihlal edildiğini, genel kurul kararı olmaksızın kar dağıtıldığını, Bir başka ifade ile, ------- faaliyet döneminde dağıtılan kârın dayanağı teşkil edebilecek ve kâr dağıtıma ilişkin herhangi bir kararın mevcut olması mümkün olmadığını, Bu durum, Davalı Şirket'in bazı Day sahiplerine herhangi bir kâr dağıtım kararı alınmaksızın kâr dağıtıldığını açıkça gösterdiğini, TTK m. 408(2)(d) uyarınca şirketin kârı üzerinde tasarrufta bulunmak şirket genel kurulunun devredilemez yetkilerinden biri olduğunu, Bu sebeple, genel kurul toplantısı gerçekleşmeksizin ve ortada bir genel kurul kararı yok iken kâr dağıtımı gerçekleşmesi açıkça kanuna aykırı olduğunu, üstelik kârın kimlere ne nispette dağıtıldığı da belli olmadığını, davacılara dağıtılan bu kârdan herhangi bir ödeme yapılmadığını, Oysa bütün Pay sahiplerinin kâr payı hakkı bulunduğunu, Bazı Pay sahiplerine kâr Payı ödenirken bazılarına ödeme yapılmaması ödeme yapılmayan pay sahiplerinin kâr payı hakkını zedelediği gibi eşit işlem ilkesine de aykırı olduğunu, Bu hususta, Yönetim Kurulu tarafından verilen sözde yanıtlarda “kâr dağıtımı” ifadesinin sehven yazılmış olduğu belirtilmiş olsa da bu açıklamanın kabul edilebilir hiçbir yanı olmadığını, Kesinlikle kabul anlamına gelmemekle birlikte, çok önemli ancak son derece de basit bir kavram hakkında dahi kargaşa yaşanabiliyor olması Yönetim Kurulu'nun yapmış olduğu çok daha kompleks işlemlerin tamamını şüpheli kıldığını, Kaldı ki, Yönetim Kurulu'nun vermiş olduğu yanıt dahi başlı başına bir hukuka aykırılık ikrarı olduğunu, Yanıtta söz konusu tutarın “şirket bordrosunda kayıtlı olan Yönetim Kurulu üyeleri(ne) ... yapılan ücret ödemeleri” olduğu belirtildiğini, Öte yandan, yönetim kurulu üyelerine genel kurul iradesi olmadan hiçbir şekilde ücret ödenemeyeceğini, b. Yönetim Kurulu, Çoğunluk Pay Sahipleri Dışındaki Pay Sahiplerini Yanıltma Amacıyla Davalı Şirket Kayıtlarında Çelişkili Bilgilere Yer Vermek olduğunu, Yönetim Kurulu, faaliyet raporunun beş (5) numaralı başlığının (a) bendinde Davalı Şirket'in ------ yılı faaliyet döneminde ------ net kârı olduğunu beyan ettiğini, Öte yandan, ---- yılı faaliyet dönemine ait gelir tablosuna göre net dönem kârı C) ----'dir. Bir başka ifade ile, Davalı Şirket esasen zarar ettiğini, Öte yandan, faaliyet raporuna göre Davalı Şirket'in kâr ettiği ancak gelir tablosuna göre Davalı Şirket'in zarar ettiği bilgileri birbirleri ile çelişmekte olup her iki belgenin de Yönetim Kurulu tarafından düzenlenmiş olması karşısında Yönetim Kurulunun kötü niyetli bir şekilde kanuna ve esas sözleşmeye aykırı hareket ettikleri açık olduğunu, Ayrıca, TTK m. 516 uyarınca faaliyet raporunda finansal durumun finansal tablolara göre değerlendirilmesi gerektiğini, Faaliyet raporu ile finansal tablolardaki bu Uyumsuzluk yönetim kurulunun TTK m. 516 hükmüne aykırı şekilde hareket ettiklerini gösterdiğini, c. Çoğunluk Pay Sahipleri'ne Faizsiz Borç Verildiği Anlaşıldığını, d. Şirket Kasasından ve Hesaplarından Hukuka Aykırı Bir Şekilde Para Alınmış ve Hatta Bu Durum Vergi Affından Yararlanılırken İkrar Dahi Edildiğini, yönetim kurulu, daha sonra kasa affına girerek, kimi pay sahiplerine verdiği borçları sildiğini, hesaplardan yok ettiğini, sahipleri ve yönetim kurulu'nun gerçekleştirmiş olduğunu, Çoğunluk Pay Sahipleri'nden -------------- Arsa Bağışlandığını, Davalı Şirket'in Gelir Gider Durumu Hayatın Olağan Akışına Aykırı Olup Yönetim Kurulu Tarafından Usulsüzlük Yapıldığını, Bu kapsamda, neredeyse sadece kiralama faaliyetinde bulunan Davalı Şirket'in nasıl ----------giderinin olduğu anlaşılamadığını, Bu büyüklükte bir gider tutarı, faaliyetinin önemli bir kısmı kiradan ibaret olan Davalı Şirket bakımından hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, Yönetim Kurulu Başkanı ve Çoğunluk Pay Sahipleri'nden -------- Kendi Şahsi Harcamaları İçin Harcadığını, gerçekten,---------- açılmış bu Davalı Şirket hesabında tekstil, giyim, ev dekorasyonu, optik, yeme-içme de dahil ancak bunlarla sınırlı olmayan harcamalar yer aldığını, Yönetim Kurulu da bunu İKRAR etmekte olup temsil gideri gibi bir bahane ile konuyu ört-bas etmeye çalıştıklarını, Davalı Şirket'in kaynaklarının bu şekilde Çoğunluk Pay Sahipleri'ne peşkeş çekilmesi hukuka aykırı olduğunu, Finansal tabloların tasdiki yönündeki kararın batıl olduğunun tespit edilmesi veya iptal edilmesi hâlinde Davalı Şirket'in ikinci genel kurul toplantısında alınan kararın--------- dağıtımı yönündeki kısmına hiçbir şekilde halel gelmemesi gerektiğini, zira Davalı şirket'in finansal tabloları dürüst resim ilkesine uygun hazırlanmamış olmakla birlikte Davalı Şirket'in kârı finansal tablolarda gösterilen kârından çok daha fazla olduğunu, Bu sebeple, finansal tabloların geçersizliğine ilişkin bir hüküm kurulması durumunda Davalı Şirket'in ikinci genel kurul toplantısında alınan kararın------kâr talep ettiklerini, Davalı Şirket'in gerçekleştirilen ilk genel kurul toplarttısında kârın hiçbir şekilde dağıtılmaması yönünde karar alındığını, İkinci genel kurul toplantısında ise Çoğunluk Pay Sahipleri ------tutarında kâr dağıtılması yönünde karar aldıklarını, Bu kapsamda, ikinci genel kurul toplantısında alınan kararın ------- kâr dağıtımı yönündeki kısmına hiçbir halel getirmemek kaydıyla; (i) ilk genel kurul toplantısında alınan hiç kâr dağıtmama yönündeki karar ile (if) ikinci genel kurul toplantısında alınan Davalı Şirket'in dağıtılabilir. Kârının --------- kısmı dışında kalan kısmının dağıtılmaması yönündeki MENFİ KARARIN butlanla malul olduklarının tespiti veya terditli olarak kanun ve dürüstülük kuralına aykırılık sebebiyle iptalini talep etme gereği hasıl olduğunu,------------- dağıtımı yönündeki kısmına hiçbir halel getirmemek kaydıyla, Davalı Şirket'in dağıtılabilir toplam kârının daha yüksek olması sebebiyle bu kârın mahkemece tespit edilerek yine mahkeme yolu ile dağıtılması talebiyle ayrı bir dava açma haklarını saklı tuttuklarını, Azınlık Pay Sahibi müvekkillerinin genel kurul toplantı tutanağına derç ettirmiş oldukları muhalefet şerhlerinden de görülebileceği üzere Davalı Şirket'in dağıtılabilir kârı, genel kurulda dağıtılmasına karar verilen kârın kat be kat üstünde olduğunu, Genel kurul toplantı tutanağından görüleceği üzere, ibra oylaması sırasında yönetim kurulu üyeleri birbirlerinin ibra oylamalarında oy kullandıklarını, Öte yandan, ibra oylamalarında TTK m. 436(2) Uyarınca pay sahibi olan yönetim kurulu üyeleri hiçbir yönetim kurulu üyesinin ibrasında oy kullanamayacağını, Bir başka ifade ile pay sahibi yönetim kurulu üyeleri yalnızca kendi ibra oylamalarında değil, diğer yönetim kurulu üyelerinin ibra oylamasında da oydan yoksun olduklarını, Bu itibarla, -------- ibrası yönünde kararların yoklukla malul olduğu aşikâr olup bu hususun tespiti saygı ile talep olunduğunu, Uyuşmazlığa konu genel kurul toplantılarının altı (6) numaralı gündem maddeleri çerçevesinde alınan kararla------ görev yapmak üzere yönetim kurulu üyesi olarak seçilmişlerdir. Ne var ki, alınan bu karar açıkça kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, Yönetim kurulu üyesi seçilen kişiler Davalı Şirket'in -------- faaliyet yıllarında görev yapan yönetim kurulu üyeleri ile aynı olduğunu, Öncelikle, genel kurulun sekiz (8) numaralı gündem maddesi kapsamında alınan esas sözleşme değişikliği kararı yoklukla malul olduğunu, Bu kararın yok hükmünde olduğunun tespitini talep ettiklerini, Uyuşmazlık konusu genel kurul toplantılarında 9 numaralı gündem maddeleri çerçevesinde alınan karar ile yönetim kurulu üyeleri-------- düzenlenen şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma ve rekabet etme yasaklarının kaldırılmasına yönelik sözde kararlar alındığını, Genel kurul toplantı tutanaklarından görülebileceği üzere söz konusu kararlar hakkında izin verilen Yönetim Kurulu üyesi pay sahiplerinin kullandıkları olumlu oylarla alındığını, Oysaki yönetim kurulu üyelerine şirketle işlem yapmaları, şirkete borçlanmaları ve şirketle rekabet etmelerine yönelik izin verilmesi TTK m. 436(1) anlamında kişisel nitelikte bir işe ilişkin olduğunu, Bu kapsamda, TTK m. 395 ve 396 uyarınca hakkında izin verilen yönetim kurulu üyeleri yapılan oylamada oydan yoksun olduklarını, 6 numaralı genel kurul kararı açısından: Anılan usulsüzlüklerin baş sorumluları yönetim kurulunda yer alan pay sahipleridir. Yeniden aynı göreve getirilen pay sahiplerinin kendi menfaatlerini önceleyen tutumlarını sürdürecekleri ve Şirket'i zarara uğratmaya devam edecekleri açıktır. Bu nedenle 6 numaralı kararın yürütülmesinin durdurulması ve---------- yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmaması gerektiğini, ” 8numaralı genel kurul kararı açısından: Gerçekleştirilen esas sözleşme değişikliği ile yönetim kurulu üyelerinin kârdan ciddi oranda pay alması öngörüldüğünü, Bu düzenleme, Çoğunluk Pay Sahiplerinin Şirket kaynaklarını deyim yerindeyse sömürmesine zemin hazırlayan bir başka mekanizma olduğunu, Bu kararın uygulanması halinde Şirket kârı yönetim kuruluna seçilen Çoğunluk Pay Sahipleri'ne aktarılacağını,------ numaralı genel kurul kararı açısından: Bu karar ile yönetim kurulu üyelerinin şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma ve rekabet etme yasakları kaldırıldığını, Şirket kaynaklarını kendi menfaatleri için kullanan yönetim kuruluna bir de TTK m. 395 ve 396 uyarınca izin verilmesi Şirket'in zarara uğramasına davetiye çıkardığını, ----- numaralı kararların yürütülmesinin durdurulmasının elzem olup ayrıca, ------- numaralı kararın yürütülmesinin geri bırakılması halinde Davalı Şirket'in bir yönetim kurulu kalmamış olacağını, Şirket'in organsız kalmamasını teminen, Davalı Şirket'e yönetim ve temsil kayyımı atanması da talep edildiğini, Gerçekten, yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılması hâlinde Davalı Şirket organsız kalacak ve TTK m. 530'un uygulama alanı bulması gerekeceğini, Öte yandan, Davalı Şirket'in organsız kalması tüm tarafların aleyhine olacağından, organsızlığın engellenmesi amacıyla Davalı Şirket'e kayyım atanmasını talep ettiklerini, Davalı Şirket'in ---- tarihli genel kurul toplantılarında alınan ---- numaralı genel kurul kararlarının, Davacılar'ın Şirket'te %20,60 oranında pay sahibi oldukları gözetilerek teminatsız olarak yürütülmelerinin geri bırakılmasına; Dava konusu altı (6) numaralı genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılmasına bağlı olarak, Davalı Şirket'in yönetim, temsil ve ilzamının sağlanabilmesi amacıyla Davalı Şirket'e kayyım atanmasına; Davalı Şirket'in ------- tarihli genel kurul toplantılarında alınan (3) numaralı kararlarının; (a) batıl (kesin hükümsüz) olduklarının tespitine, (b) sayın mahkemece (3) numaralı kararların batıl olmadıkları kanaatine varılması halinde, terditli olarak, kanun, esas sözleşme ve dürüstlük kuralına aykırılık nedeniyle iptallerine; 4) davalı şirket'in ------ tarihli genel kurul toplantısında alınan (4) numaralı kararın; (a) batıl (kesin hükümsüz) olduğunun tespitine; (b) sayın mahkemece (4) numaralı kararın batıl olmadığı kanaatine varılması halinde, terditli olarak, kanun, esas sözleşme ve dürüstlük kuralına aykırılık nedeniyle iptaline; 5) davalı şirket'in -----tarihli genel kurul toplantısında alınan (4) numaralı kararın, ---- kâr dağıtımı yönündeki kısmına hiçbir halel getirmemek kaydıyla; (a) davalı şirket'in dağıtılabilir kârının ------- kısmı dışında kalan kısmının dağıtılmaması (olağanüstü yedek akçeye ayrılması) yönündeki menfi kararın batıl (kesin hükümsüz) olduğunun tespitine; (b) sayın mahkemece (4) numaralı menfi kararın batıl olmadığı kanaatine varılması halinde, terditli olarak, kanun, esas sözleşme ve dürüstlük kuralına aykırılık nedeniyle iptaline; 6) davalı şirket'in ----tarihli genel kurul toplantılarında alınan (5) numaralı ibra kararlarının------- ibrası yönündeki bölümlerinin; (a) yoklukla malul olduklarının tespitine; (b) sayın mahkemece yokluk koşullarının bulunmadığı kanaatine varılması halinde, terditli olarak, butlanın (kesin hükümsüzlüğün) tespitine; (c) sayın mahkemece butlan koşullarının bulunmadığı kanaatine varılması halinde, terditli olarak, kanun ve dürüstlük kuralına aykırılık nedeniyle iptaline; 7) davalı şirket'in ----- tarihli genel kurul toplantılarında alınan (6) numaralı kararların; (a) batıl (kesin hükümsüz) olduklarının tespitine; (b) sayın mahkemece (6) numaralı kararların batıl olmadığı kanaatine varılması halinde, terditli olarak, kanun ve dürüstlük kuralına aykırılık nedeniyle iptallerine; 8) davalı şirket'in --------- tarihli genel kurul toplantılarında alınan (8) numaralı esas sözleşme değişikliği kararlarının, özellikle esas sözleşme'nin 8. ve 13. maddelerine ilişkin değişiklik yönünden; (a) yoklukla malul olduklarının tespitine; (b) sayın mahkemece yokluk koşullarının bulunmadığı kanaatine varılması halinde, terditli olarak, butlanının (kesin hükümsüzlüğün) tespitine; (c) sayın mahkemece butlan koşullarının bulunmadığı kanaatine varılması halinde, terditli olarak, kanun ve dürüstlük kuralına aykırılık nedeniyle iptallerine; 9) davalı şirket'in--------- tarihli genel kurul toplantılarında alınan (9) numaralı kararlarının; (a) yoklukla malul olduklarının tespitine; (b) sayın mahkemece yokluk koşullarının bulunmadığı kanaatine varılması halinde, terditli olarak, butlanının (kesin hükümsüzlüğün) tespitine; (c) sayın mahkemece butlan koşullarının bulunmadığı kanaatine varılması halinde, terditli olarak, kanun ve dürüstlük kuralına aykırılık nedeniyle iptallerine; ) yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin davalı şirket'e yükletilmesine; karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Müvekkili------ sicil numarası ile kayıtlı olup, Şirket’in merkezi ------- yılında kurulmuş köklü ve eski bir şirket olduğunu, ------ bulunduğu ve----- çoğunluk hisse sahibi olduğu hususu doğru olduğunu, ancak şirketin diğer yönetim kurulu üyeleri -------------azınlık hisse sahibi olup, davacı taraf kelime oyun ile tüm yönetim kurulu üyelerini çoğunluk hisse sahibi gibi gösterdiğini, Şirketin ortaklık yapısı içindeki hissedarlar tamamı yakın akraba olup halk deyimi ile ------------ bir aile şirketi olduğunu, Öte yandan, Türk Ticaret Kanunu aile şirketi gibi bir tanımda bulunmadığını, Müvekkili şirket de tıpkı ticaret siciline kayıtlı diğer şirketler gibi bir anonim şirket olduğunu ve ticari faaliyetlerine hukuka ve yasal mevzuata uygun şekilde devam ettiğini, şirketin geçmişteki hakim ortağı -------- sağlığında hisselerini çocuklarına ve torunlarına satış sureti ile devir ederek şirketten ayrıldığını, . Hisse satış ve devirlerinden kaynaklı olarak davacı ile birlikte bir kısım hissedarlar satışın iptali için ---------Asliye Hukuk Mahkemesinde dava açmışlar ve süreç içinde bu anlaşmazlığa bağlı olarak taraflar arasından onlarca hukuk ve ceza davası görüldüğünü, ----- Asliye Hukuk Mahkemesinde açılan dava adliyelerin birleşmesi ile ------nakil olduğunu ve birkaç kez----- incelemesi sonucunda; ------ Esas sayılı dosyası ile nihai karar verildiğini, Anılan davada işbu davanın davacılarının talepleri ret edilmiş ve işbu karar --------- tarihinde kesinleştiğini, Ana davanın kesinleşmesi ile bu davaya bağlı davalar da ret olduğunu, İşbu nedenle taraflar arasındaki husumet nedeni ile davacı hissedarlar bir önceki Genel Kurul dışındaki tüm genel kurul toplantıları hakkında iptal davası açtıklarını, Davacıların amacı şirket işleyişi ile ilgili bilgi edinme ve/veya denetim değil, şirket yönetiminde bulunan ve husumetli oldukları ortakları, yönetimi zor duruma sokmak, uğraştırdığını, sermaye şirketlerinin ve Anonim şirketlerin doğası gereği yönetimde olan ortakların şirket ile ilgili bilgileri diğer pay sahiplerine göre daha fazla olacağını, Bu bir ayrıcalık veya ortaklar arasındaki ayrım değil yönetimde olmanın yasal gerekliliği olduğunu, davacıların da geçmişte yönetimde yer aldığı için bu durumu gayet iyi bildiklerini, ------yasa ve şirket ana sözleşmesine uygun olarak 3 yılda bir yapılmakta olup ------- hesap döneminin görüşüleceği olağan --------- tarihinde yapılmasına karar verildiğini, Yönetim kurulu kararına uygun olarak toplantıya davet mektubu ortaklara gönderildiğini, mali tabloların yasaya uygun olarak toplantı öncesinde şirket ortaklarına açık tutulduğunu, ancak davacıların toplantı davetinde belirtilen süreçte şirkete başvuru yapıp bilgi talebinde bulunmadıklarını, ----- tarihli olağan genel kurul toplantısında, davacıların da bulunduğu bir kısım hissedarlar TTK 420. Maddesi gereğince 1 ay ertelenmesini talep ettiklerini, Yasal zorunluluk nedeniyle de toplantı ertelendiğini, ertelenen -------- tarihinde yapılmasına karar verilmiş ve yasal gerekliliğe uygun olarak davacılar dahil tüm şirket ortaklarına toplantı daveti gönderilmiş ve yasal gerekliliğe uygun olarak toplantıdan 15 gün öncesi mali tablolar hissedarların incelemesine hazır tutulmuş, davacılar vekilleri aracılığı ile mali tablolarda incelemede bulunmuş ise de genel kurulda sorulan sorulara ilişkin toplantı öncesi ayrıca özel bir talepleri olmadığını, davacılar ve birlikte hareket eden diğer hissedarlar toplantı öncesinde bilgi talebinde bulunmazken -------- tarihinde gerçekleşen toplantıya sayfalarca soru ve muhalefet şerhleri önceden yazılıp hazırlanmış olarak geldiklerini, Onlarca sayfadan ibaret 41 sorudan oluşan metnin genel kurul ortamında cevaplanma olanağı olamayacağı için spesifik olarak sorulan ve inceleme gerektiren soru cevaplarının daha sonra yönetim kurulu tarafından yazılı olarak cevaplanacağı belirtildiğini ve bu husus toplantı tutanağına da geçirildiğini, bu arada davacılardan ---- düzenlenen vekaletnamede ------- yerine aynı gün farklı saatte yanı yerde yapılan ---- yazdığı fark edilmiş ve vekaletin geçersizliği vekile iletilmiş ve vekil maddi hata olduğunu belirttiğini, Ortakların yakın aile bireyleri olması nedeni ile maddi hata açıklaması yeterli görülerek vekil toplantıya kabul edildiğini Ancak -------- tescil ve ilanında sorun yaşandığını ------ vekaletnamesinin geçersiz olduğu dolayısı ile oy oranlarının değişeceği nedeni ile genel kurul kararları -------- tarafından tescil edilemediğinden zaruri olarak yeni bir toplantı tarihi belirlenmiş ve işbu nedenle de davacı ve diğer hissedarların sordukları soruların da yeni yapılacak genel kurulda cevaplandırılması yönetimce kararlaştırıldığını, ------- tarihinde yapılmasına karar verildiğini, yine yasal gereklilik üzere toplantı gündemi ve mali tabloların toplantıdan 15 gün önce ortakların incelemesine hazır edileceği hususu ortaklara yazılı olarak bildirildiğini ancak 3. Kez yapılan toplantı öncesinde davacı veya vekili tarafından herhangi bir inceleme talebinde bulunulmadığını, ------------ tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantı öncesi bir önceki toplantıda ortakların yazılı olarak sordukları soruların tümü derlenerek yazılı olarak cevapları hazırlandığını ve toplantı öncesinde ekleri ile birlikte toplantıya katılan tüm ortaklara dağıtıldığını, Ancak davacılar ve birlikte hareket eden bir kısım ortaklar bir önceki toplantıda vermiş oldukları sorulara ilaveler yaparak 54 sorudan oluşan yeni bir yazılı metin sunduklarını, Soruların büyük bir kısmına toplantı öncesi yazılı olarak cevap verilmiş olması ve toplantıda o kadar uzun metinlerin okunup cevaplanmasının teknik olarak mümkün olmaması nedeni ile sorulan yazılı sorulara 15 günlük yasal süre içinde cevap verileceği belirtildiğini, genel Kurul toplantısından sonra, davacılar ve onlarla birlikte hareket eden hissedarların sormuş olduğu sorulara ilişkin cevaplar yönetim kurulu tarafından hazırlanarak hissedarların vekillerine yazılı olarak gönderildiğini, Akabinde davacılar bilgi alma talepli olarak------- sayılı davasını, genel kurulun iptali için ----------Esas sayılı davasını ve denetçi tayini talep edilen işbu dava olmak üzere üç dava açtıklarını, açlan davaların haksız ve hukuka aykırı olduğunu, Genel Kurulun 3 nolu kararı, finansal tabloların tasdikine ilişkin olduğunu, Burada davacının soyut iddia ve ithamları bir kenara bırakılırsa esasen yedi gerekçeye dayanıldığını, Genel kurul kararı olmaksızın kar dağıtıldığı iddia edildiğini, Bilindiği üzere Anonim Şirketlerde kar dağıtım yetkisi genel kurula ait olmakla, böyle bir karar olmaksızın kar dağıtılması mümkün olmadığını, bordrosunda çalışan üyelere yönelik olduğunu, Dava dilekçesinde, TTK m. 394'e atıf yapılmak suretiyle Yönetim Kurulu üyelerinin mali hakları düzenlemesi belirtildiğini, . Oysa ki bu düzenleme Yönetim Kurulu'nun huzur hakkı vb. Ödemeleri için olduğunu, Somut olaydaki durum ise şirket bordrosunda çalışan yöneticilerin aldıkları maaşa ilişkin olduğunu, Şirket bünyesinde sürekli olarak faaliyet gösteren ve maaşlı olarak çalışan üyelerin, emeklerinin karşılığını almasında herhangi bir hukuka aykırılık bulunmadığını, dava dilekçesinde, şirket evrakında belirtilen---------faaliyet dönemi karında isabetsizlik olduğu belirtildiğini, Bu isabetsizliğin ise "Çoğunluk pay sahipleri dışındaki pay sahiplerini yanıltma" amacı ile olduğu söylendiğini, İddia edilen isabetsizliğin neden ve ne şekilde azınlık pay sahiplerini yanılttığına ilişkin herhangi bir gerekçe gösterilmediğini, Davacı tarafın ortaklardan bir kısmına, yöneticilere faizsiz borç verildiği iddiası da yersiz olduğunu, Sorulan sorula verilen cevaplarda da detaylı olarak açıklandığı üzere; bahse konu ödemeler şirketin iş ve işlemleri için ortaklara avans olarak yapılan ödemeler olup ortaklara bir borç verilmesi ve/veya faizsiz para kullandırılması söz konusu olmadığını, Söz konusu iddia bağlamında belirtilen tutarlar, şirket yönetimi kapsamında üyelere verilen avanslardan ibaret olduğunu, Söz konusu avanslar şirket adına kullanılmış olmakla beraber tamamı kanunen kabul edilen gider sınıfına girmeyebildiğini, Öte yandan şirket, kamuoyunda vergi affı olarak bilinen yasal düzenleme ile ve hukuka uygun olarak hesapta düzeltme yapmış ve şirketin menfaatine hareket ettiğini Böylece şirketin ödeyeceği vergi miktarı azaldığını, Bu imkanın ise kanun koyucu tarafından benzer durumda olan tüm şirketlere sağlanmış bir hak olup şirketin özel bir başvurusu ya da çabası olmadığını, davacılar tarafından sorulan sorulara verilen cevaplarda da detaylı olarak izah edildiği üzere; ----------adına kurulmuş ve tüm ortakların kurucusu olduğu bir vakıf olduğunu, . Tüm şirket ortakları anılan vakfın vakfedeni ve mütevelli hayeti üyesi olduklarını, Bahse konu arsa belediye tarafından kamusal hizmetler için ayrılması zorunlu bir alan olup inşaat izni sırasında belediyeye bırakılması gereken bir yer olduğunu, Bu arsa ---- bağışlanarak sosyal hizmetin ---- tarafından ve vakıf denetiminde yapılması için öngörülmüş bir işlem olup bu işlem nedeni ile yöneticilerin ve/veya çoğunluk pay sahiplerinin bir menfaat elde etmesi mümkün olmadığını, ---------- denetimine tabi bir vakıf olup böyle bir şey mümkün olmadığını, Şirketin esas faaliyetine ilişkin olarak gerekli gördüğü harcamaları yapmakta kanunlar ve esas sözleşme izin verdiği ölçüde özgür olduğunu, Şirketin giderlerinin fazla olması başlı başına bir usulsüzlük, yanlışlık, hukuksuzluk ya da aykırılık nedeni olamayacağını, Yine bu gerekçe ile finansal tabloların onaylanmasına ilişkin genel kurul kararının iptalinin düşünülmesi dahi mümkün olmadığını, söz konusu iddia bakımından daha önce pay sahiplerine bilgi verilmiş olup iddiaların doğru kabul edildiği ihtimalde dahi söz konusu iddialar işbu genel kurul kararının iptal sebebi olamayacağını, - nolu karar bakımından; genel kurulun ----- nolu kararı, müvekkili şirketin dağıtılabilir karının brüt ----- tutarındaki kısmının dağıtılmasına ilişkin olduğunu, davacının uzun açıklama ve ifadelerinin özeti, dağıtılmasına karar verilen karın miktarına halel gelmemek koşulu ile tüm kararın dağıtılmasına ilişkin olduğunu, yine davacının kendisinin de ifade ettiği şekilde, kar dağıtımı genel kurulun yetkisinde bulunan ve münhasıran kendisine ait bir hak olduğunu, genel kurulun ise yönetim kurulunun önerisine uygun olarak karın ---------- tutarındaki kısmının dağıtılmasına, kalan kısmın ise şirkete ayrılmasına karar verdiğini, Dolayısı ile ortada, karın dağıtılmaması ya da çok düşük bir miktar kar dağıtılması gibi bir durum söz konusu olmadığını, Zira dağıtılmasına karar verilen kar miktarı, kanunen dağıtılabilir kar miktarının ((%x))))'i kadar olduğunu, Yönetim Kurulunun, şirketin gelecek planları ve mevcut enflasyon ortamına göre ticari hayatın gereklerine uygun bir teklifte bulunduğunu bu teklif ise kabul edildiğini, Mahkemenin doğrudan miktara yönelik bir müdahalesi ise pay sahiplerinin korunmasına ilişkin herhangi bir amaç ile bağdaşmayacağını, davacıların uzun süredir kar dağıtılmadığına ilişkin iddiası ise yersizdir. Zira şirketin bir önceki genel kurulunda, COVID-19 sonrasında alınan ve şirketlerin karının dağıtılmamasına ilişkin amir hükümlerin yürürlülükte olduğunu, yalnızca ondan önceki yani 6 yıl önceki genel kurul toplantısında kar dağıtılmadığını mevcut genel kurul toplantısında ise kar dağıtılarak iddia edilen -varsa- mağduriyet de giderildiğini, 5 nolu karara ilişkin; Genel kurulun beş nolu kararı Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin olduğunu, Yine burada davacının iddiası öz olarak Yönetim Kurulu üyelerinin hiç bir yönetim kurulu üyesinin ibra oylamasına katılamyacağına ilişkin olduğunu , Genel kurul toplantısında ise yönetim kuruku üyeleri kendi ibralarına oy kullanmadıklarını, Diğer yönetim kurulu üyeleri bakımından oy kullanmaları ise uygulamada sıkça karşılaşıldığı üzere hukuka uygun olduğunu, Çok uzun yıllardır ticaret sicili ve bakanlık temsilcileri ve bunların bağlı oldukları kurum görüşleri ve kendi iç düzenlemeleri de bu şekilde olduğunu, -------- nolu karara ilişkin; Söz konusu madde Yönetim Kurulu seçimine ilişkindir. Davacının bu madde bakımndan iddiası, Yönetim Kurulunun şirket menfaatine uygun davranmaması ile seçimlerinin iptaline yönelik olduğunu, Türk Ticaret Kanunu uyarınca, kimlerin ne şekilde Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilebileceği açıktır. Davacıların sözde iddiaları doğru kabul edilse dahi hukukumuzda belirttikleri gibi bir seçilme yoksunluğu ya da ititaz sebebi olmadığı izahtan varestedir. Böylesine bir mekanizmanın var olmadığı açık olmakla birlikte söz konusu yönetim kurulu üyelerinin seçiminde hukuka aykırı herhangi bir durum bulunmadığını, kaldı ki gerek davacılar gerekse başka bir pay sahibi, seçilmiş olan yönetim kurulu üyeleri dışında bir öneride ya da adaylıkta bulunmadıklarını,------- nolu karara ilişkin genel kurulun --- nolu kararında kanunen zorunlu ana sözleşme değişikliği yapıldığını, Yine ana sözleşme değişikliği münhasıran genel kurulun iradesine tanınmış bir yetki olarak karşımıza çıkmaktadır. Anılan değişiklik, şirketin kurulduğu zamanki ana sözleşmesinin halen yürürlükte olması ve söz konusu ana sözleşmenin mevcut Türk Ticaret Kanunu'na uygun hale getirilmesini amaçlamıştır. Bu durumda ancak, genel kurul kararında bir usulsüzlük ihtimali ile genel kurul kararının iptali mümkün olabileceğini, böyle bir ihtimal de söz konusu olmadığından, ilgili ana sözleşme değişikliğinin iptali için herhangi bir gerekçe isabetli olmadığını, ----- nolu karar bakımından; ----- nolu karar, şirket yönetim kurulu üyelerine, TTK m. 395 ve m.396 uyarınca verilen izne yöneliktir. Bilindiği üzere bu izin yine münhasıran genel kurulun yetkisinde olmakla birlikte, iznin verildiği yönetim kurulu üyelerine ilgili maddede anılan işlemlerin yapılması yönünde bir yetki tayin ettiğini, burada tayin edilen hususun bir yetkiye ilişkin olduğunu, --- nolu kararın iptalinin istenmesinin taraflarınca anlaşılamadığını savunarak haksız , hukuka aykırı ve kötü niyetli davanın reddine, masraf ve vekalet ücretinin davacılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:Dava; Davacı şirketin ----- tarihli Genel Kurul Toplantılarının ---- kararların batıl olup olmadığı ya da iptali --- no'lu kararların yoklukla malul , ya da butlanla malul olup olmadığı, ya da iptali şartlarının bulunup bulunmadığı hususlarına ilişkindir. Davacı yanların, davalı ---- hissedarı oldukları, eldeki davanın ---- tarihli genel kurul toplantılarında alınan ---- no.lu kararların yoklukla malul olduğunun/iptalinin tespitine,---- no.lu kararların yoklukla malul olduğunun/iptalinin tespitine,--- numaralı kararların yürütülmelerinin geri bırakılmasına, ----- numaralı kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına bağlı olarak davalı şirkete kayyum atanmasını talep etmiş, davalı yan davaya cevap dilekçesindei “davacı iddialarının soyut ve yersiz olduğunu, dolayısıyla kanunda belirtilen şartlar gerçekleşmediğinden ilgili iddiaların isabetsiz olduğundan davacının haksız ve hukuka aykırı olduğunu” savunmuştur.Davalı şirketin ----ikinci olarak ise,----- tarihinde yapıldığı, ---- tarihli genel kurulun ------ numaralı kararında,---- yıllarına ilişkin finansal tablolarının tasdik edildiği ve aynı finansal tabloların ----- tarihli ikinci genel kurul toplantısında da oylanarak onayladığı, ---- tarihli genel kurulunun 4.numaralı gündem maddesinde, kar dağıtılmaması kararı alındığı, ikinci genel kurul toplantısında ise,----tutarında kar dağıtılması yönünde karar alındığı, genel kurulun---- numaralı gündem maddesinde yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesi hususunun oylandığı, yapılan oylama neticesinde, ------ ise ibra edildiği, genel kurulun ------numaralı maddesinde yönetim kurulu üyelerinin seçiminin oylandığı, yapılan oylama sonucunda; yönetim kurulu üyeliklerine---- seçildiği, genel kurulun---- numaralı gündem maddesinde şirket esas sözleşmesinin tadil edilmesinin görüşüldüğü, yapılan oylama neticesinde, tadil tasarısının kabulü yönünde karar alındığı, genel kurulun --- numaralı gündem maddesinde ise, yönetim kurulu üyelerine TTK 395 ve 396 maddelerine giren hususlardan dolayı izin verilmesinin görüşüldüğü, yapılan oylama sonucunda, işbu maddenin kabul edildiği görülmektedir. Mahkememizce davalı şirketin ticari defter ile diğer kayıtları ve genel kurul tutanakları üzrinde inceleme ve değerlendirme yaparak rapor düzenlenmesi için dosya bilirkişi heyetine tevdi edilmiş, bilirkişi heyeti tarafında ---- tarihli ek raporda genel hatlarıyla --- tarihli ek rapor dosya kapsamına uygun ve hüküm kurmaya elverişli bulunmuş, ayrıca her iki taraf vekili dosyaya uzman görüşü sunmuş ve bu görüşlerde değerlendirilmiştir.--------- tarihli ek raporda özetle;'' ... Yukarıdaki mali inceleme ve tespitler ışığında, kök rapora karşı itiraz ve dosyaya sunulan uzman görüşleri incelenmesi ile, kök raporda değişiklik yapılmasını gerektiren ve bu kapsamda, - Rapor içeriğinde yapılan mali tespitler ışığında finansal tabloların TTK 515'te düzenlenen nitelikleri taşımadığı ve bu nedenle dava konusu genel kurulda alınan ---- no.lu kararının iptal edilebilir olduğu; - Rapor içeriğinde yapılan açıklamalar uyarınca dava konusu genel kurulda ve --- no.lu kararların yok hükmünde olduğu; dava konusu genel kurulda alınan --------no.lu kararların iptali gerektiği hususunun Sayın Mahkemenizin takdirinde olduğu; - dava konusu genel kurulda alınan ---- no.lu kararın iptalini gerektiren bir kanuna aykırılık tespit edilemediği; dürüstlük kuralına aykırılık değerlendirmesinin Sayın Mahkemenizin takdirinde olduğu Yönündeki tespit ve değerlendirmelerin muhafaza edilmesi gerektiği kanaatine ulaşıldığı, 2. Şu kadar ki, davalı şirketin yıllar içerisinde karlılığının düşük seyretmesi, gelirleri ile giderlerinin oranı ve kötü yönetim iddiaları ile yukarıda yapılan mali tespitler zımnında; şirket esas sözleşmesinin “Yasal yedek akçe ile birinci temettü hissesinin ayrılmasından sonra kalan kardan genel kurul kararı ile en az %10'u yönetim kurulu başkan ve ve üyelerine en fazla -------- da şirketin müdür, memur ve müstahdemlerine tahsis olunabilir” şeklindeki 13. maddesi ile şirket yönetim kurulu üyeleri ve müdürleri lehine getirilen düzenlemenin, azınlık aleyhine şirket karından yararlanma oranını düşüreceği, bunun yönetimi belirleme yetkisi olan çoğunluk lehine bir düzenleme niteliğinde olduğu ve bu şekilde azınlığın haklarını zedeleyebileceği nazara alındığında esas sözleşmenin 13. maddesinin tadiline ilişkin karar hususunda hukuki yorum ve takdirin Sayın Mahkemenizin ait olduğu sonucuna varıldığı, Sonuç olarak; Mahkemece incelenmesi istenen hususlarda yapılan inceleme tespit ve değerlendirmeler sonucunda aşağıdaki ek görüş ve kanaatler oluşmuştur. Kök raporumuzdaki tüm görüşlerimizi koruyarak; Davalı yanın sunduğu ticari defterlerin TTK hükümlerine göre gerekli açılış ve kapanış onayına sahip olduğu, davalının defterlerinin HMK 222'ye göre delil niteliğinde olup olmadığı hususunun Sayın Mahkemenizin takdirinde bulunduğu, - Kök Rapor içeriğinde yapılan mali tespitler ışığında; davalı şirketin finansal tablolarının T.T.K. 515'te düzenlenen nitelikleri taşımadığı yönünde kanaatimizin oluştuğu; bu nedenle dava konusu genel kurulda alınan ----- no.lu kararının iptali yönündeki hukuki yorum ve takdirin Sayın Mahkemenize ait bulunduğu, Rapor içeriğinde yapılan açıklamalar uyarınca dava konusu genel kurulda alınan ----- no.lu kararların iptali gerektiği hususunun Sayın Mahkemenizin takdirinde olduğu; Rapor içeriğinde yapılan açıklamalar uyarınca dava konusu genel kurulda alınan ---- no.lu kararın iptalini gerektiren bir kanuna aykırılık tespit edilemediği; dürüstlük kuralına aykırılık değerlendirmesinin Mahkemenin takdirinde olduğu,------ İptali yada yokluğunun tespiti talep edilen davalı şirket genel kurul kararlarının iptali yada yokluk durumları aşağıdaki gibi genel kurulda alınan karar sırasına göre incelenip değerlendirilmiştir.-----tarihli genel kurul toplantılarında alınan -------numaralı karar, davalı şirketin finansal tabloların tasdiki hakkında olup, davacılar; bilgi alma haklarının ihlal edildiğini, genel kurul kararı olmaksızın kâr dağıtıldığını, azınlık pay sahiplerini yanıltma amacıyla net dönem kârına ilişkin çelişkili bilgilere yer verildiğini, ortaklara vadesiz ve faizsiz borç verildiğini, şirket kasasından ve hesaplarından hukuka aykırı bir şekilde alındığını, alınan tutarın vergi affından yararlanılırken silindiğini, ortaklardan birisine şirket arsasının bağışlandığını, şirketin gelir gider durumunun hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, yönetim kurulu tarafından usulsüzlük yapıldığını, ortak ------- davalı şirketin kaynaklarını kendi şahsi harcamaları için kullandığını ileri sürmüş, davalı şirket ise cevaben, kâr dağıtımına ilişkin muhasebesel kalem altında şirketin şirket bordrosunda çalışan yönetim kurulu üyelerine yapılan ücret ödemelerinin tutulduğunu, davacıların ne şekilde yanıltıldığının gösterilmediğini, ortaklara yapılan ödemelerin borç olarak verilmediğini, şirket iş ve işlemleri in ortaklara avans olarak ödeme yapıldığını, vergi affına dayanılarak hukuka uygun olarak hesapta düzeltme yapıldığını ve ödenecek vergi miktarı azaltılarak şirket menfaatine hareket edildiğini, arsa bağışının ----- yapıldığını ve şirket ortaklarının vakfın vakfedeni ve mütevelli heyeti üyesi olduğunu, ayrıca bahse konu arsasın kamusal hizmet için ayrılması zorunlu alan olup inşaat izni sırasında belediye bırakılması gerektiğini ve ------- denetimine tabi olduğunu, bu sebeple yapılan bağıştan çoğunluk pay sahiplerinin menfaat elde etmesinin mümkün olmadığını, şirketin faaliyetine ilişkin olarak gerekli olduğu harcamaları yapmakta kanunlar ve esas sözleşme izin verdiği ölçüde özgür olduğunu ve giderlerin fazla olmasının başlı başına bir usulsüzlük teşkil etmediğini, ortağın şahsi harcamaları konusunda bilgi verildiğini, söz konusu harcamaların temsil gideri olduğunu savunmuştur. Bilirkişi raporunda yapılan mali tespitler kapsamında; sadece kira geliri elde eden şirketin raporda detayları ve kalemleri verilen, hayatın olağan akışına ve mevzuata aykırı bir gelir-gider durumuna sahip olması, şirket giderleri arasında dava dışı çoğunluk ortağın şahsi harcamaları olduğu değerlendirilen yüksek tutarların varlığı, şirketin aynı ortağına yüksek miktarda borç vermesi ve borca faiz işletildiğine dair herhangi bir kayda rastlanmaması, şirketin hasılatının sadece 902,4'ü kadar kar etmesi ve bu şekilde karın eksiltilmesinin dikkat çekici boyutta olduğu, TTK m. 515'e göre “Anonim şirketlerin finansal tabloları, Türkiye Muhasebe Standartlarına göre şirketin malvarlığını, borç ve yükümlülüklerini, kaynaklarını ve faaliyet sonuçlarını tam, anlaşılabilir, karşılaştırılabilir, ihtiyaçlara ve işletmenin niteliğine uygun bir şekilde; şeffaf ve güvenilir olarak; gerçeği dürüst, aynen ve aslına sadık surette yansıtacak şekilde çıkarılır.” düzenlemesi yapıldığı buna göre yapılan mali tespitler ışığında finansal tabloların TTK 515'te düzenlenen nitelikleri taşımadığı ve bu nedenle mali yönden iptal edilebilir olduğu değerlendirilmiştir. -----genel kurul toplantılarında alınan ---- numaralı karar kar dağıtımı hakkındadır. ---- tarihli genel kurul toplantısında kar dağıtmama kararı alınmış; ---- tarihli genel kurul toplantısında ise kardan --- dağıtılmasına karar verilmiştir.Yukarıda da açıklandığı üzere, şirket karının eksiltildiği, çoğunluk ortağa faiz kaydı bulunamayan yüksek miktarda borç verildiği ve kişisel harcamalarının gidere atıldığı, ---- yılı itibarı ile dağıtılmamış karının ---- olduğu, --- ödenmiş sermayesine karşılık----Kar Yedeği taşıdığı gözetildiğinde, ------ tarihli genel kurul toplantısında kar dağıtmama kararının ortağın kişisel harcamalarını şirkete fatura etmesiyle bir anlamda ortağın kar payından faydalandığı sonucunu ortaya koyabileceği ve eşitlik gereği diğer ortakların da buna hakkı olduğu, mali yönden bu maddenin iptalinin gerekebileceği, --- tarihli genel kurul toplantısında karın ----- aşan kısmının dağıtılmamasına yönelik kararın, çoğunluk ortağa şirket kaynaklarından sağlanan tutarlar da dikkate alındığında maddenin iptali şartlarının varlığına dair bilirkişi raporunda tespit yapılmış olmakla birlikte davalı tarafça karın arttırılmış haline dair bir talebin bulunmadığı, ---- tarihli kar dağıtmama kararı ile, --- tarihli genel kurul toplantısında karın ----aşan kısmının dağıtılmamasına yönelik kararın, -------artırım kısmı geçerli kalmak kaydıyla iptali talep edilmiş olmakla, taleple bağlılık ilkesi gereği iptal şartlarıda bulunduğundan talep gibi karar verilmesi gerekmiştir. Her ne kadar, "buna karşılık şirketin elde ettiği kâr TTK m. 515'de düzenlenen ilkelere uygun olarak hazırlanmış bilanço ve finansal tablolardan tespit edilebilir. Bilanço ve finansal tabloların TTK m. 515'de belirtilen ilkelere uygun hazırlanmamış olması halinde bilançonun onayı kararının iptali söz konusu olabilecektir ki, somut olay açısından bilançonun onaylanmasına ilişkin ----nolu kararın davalı şirketin bilançosunun TTK m. ----- belirtilen ilkelere aykırı düzenlenmemesi sebebiyle iptali gerektiği hususu Sayın Mahkemenizin takdirine sunulmuştur. Dolayısıyla şirketin kâr dağıtım kararının almasının ön koşulu, kârın, hukuka uygun olarak düzenlenmiş bilançoya göre tespit edilmesidir. Bu ön koşul gerçekleşmeden, yani ortada hukuka uygun olarak düzenlenen bir bilanço bulunmadan ve bu sebeple de tespit edilmesi hukuken mümkün olmayan kârın, kısmen ve tamamen dağıtılmasına ilişkin kararın da hukuka uygun bir karar olarak nitelendirilmesi mümkün olamayacaktır. Bu sebeple somut olayda kârın bir kısmının dağıtımına ilişkin kararının da, dağıtılmasına karar verilen kâr kısmının hukuka uygun düzenlenmiş bir bilançoya göre belirlenmemiş olması sebebiyle iptalinin gerekeceği hususunun; bir diğer ifadeyle, --- no.lu kararın tamamının iptalinin takdiri yine Sayın Mahkemenize aittir." tespiti yapılmışsada --- no.lu kararın tamamının iptalinin dava konusu edilmemiş olması ve taleple bağlılık ilkesi gereği bu görüşe iştirak edilmemiştir.------ tarihli genel kurul toplantılarında alınan---- numaralı karar yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkindir. Alınan karar ile, -----edilmemiş,---- oyları ile ibra edilmiştir.Davacılar, TTK m.436 f.2 uyarınca tüm yönetim kurulu üyelerinin ibra oylamasında oydan yoksun olduklarını ve üyelerin birbirlerinin ibrasında da oy kullanamayacaklarını, kararın bu nedenle karar yetersayıs olmaksızın aldığını ve yok hükmünde olduğunu iddia etmiş, davalı şirket, yönetim kurulu üyelerinin yalnızca kendi ibra oylamalarında oy kullanmayıp, diğer üyelerin oylamalarında oy kullandıklarını beyan etmiş ve TTK m.436.2 hükmünün bu şekilde uygulandığını, bu tür oylamalarla uygulamada sıkça karşılaşıldığını ve ------kurum görüşlerinin ve iç düzenlemelerinin bulunduğunu belirtmiştir. TTK m. 436/2 uyarınca “Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz”. Görüldüğü gibi söz konusu düzenlemede yönetim kurulu üyelerinin ibra kararına ilişkin oylamada oydan yoksun oldukları düzenlenmektedir. TTK m. 436/2'deki bu düzenlemeden aynı zamanda pay sahibi olan yönetim kurulu üyelerinin kendi veya diğer yönetim kurulu üyelerinin ibralarına ilişkin bir ayrım yapılmaksızın “ibra oylamasında” oydan yoksun olduğu düzenleme altına alınmıştır.Buna göre yönetim kurulu üyeleri hem kendi hem de birbirlerinin ibralarına ilişkin oylamada oydan yoksundurlar. Bu açıklamalar çerçevesinde somut olay değerlendirildiğinde, yönetim kurulu üyesi---- ibrasında oy kullanmamış ve ibra edilmemiştir. Buna karşın -----diğer yönetim kurulu üyeleri----- ibralarına ilişkin oylamada oy kullanmış ve anılan üyeler------- oyları ile ibra edilmiştir. Yukarıda açıklandığı ve ------ sayılı kararında belirtildiği üzere yönetim kurulu üyeleri diğer üyelerin ibrasında da oydan yoksundurlar. Bu durumda---- diğer yönetim kurulu üyeleri ---- ibra oylamasında oy kullanmamış olması halinde bu üyelerin ibrası gerçekleşmemiş olacağından, ---- no.lu ibra kararının nisaba aykırılık sebebiyle yok hükmünde olduğu anlaşılmıştır.------ tarihli genel kurul toplantılarında --- numaralı kararla yönetim kurulu üyelerinin seçimi yapılmıştır. Yönetim kuruluna------- yıl için seçilmişlerdir. Davacılar yönetim kurulu üyesi olarak seçilen kişilerin görev yaptıkları yıllara ilişkin faaliyet raporlarını ve finansal tabloları hukuka aykırı olarak, eksik ve yanıltıcı bir şekilde düzenlediğini, TTK m.369 kapsamında özen ve sadakat yükümlülüklerine aykırı şekilde kendi menfaatlerini önceleyen iş ve işlemleriyle şirketi zarara uğrattıklarını,-------- faaliyet yıllarında gerçekleştirdikleri işlemler ve sergiledikleri yönetim sonucu ibra edilmediklerini, ayrıca azınlığın bilgi edinme, kâr payı hakları gibi pay sahipliği haklarını kullanmalarına engel olduklarını ileri sürerek bu üyelerin tekrar yönetim kuruluna seçilmelerine ilişkin kararın butlanla malul olduğunu, her halde dürüstlük kuralına aykırılık sebebiyle kararın iptalinin gerektiğini iddia etmişlerdir. Davalı şirket ileri sürülen hukuka aykırılıkların TTK uyarınca bir seçilme yoksunluğu teşkil etmediğini, ayrıca davacıların ya da başka bir pay sahibinin seçilen yönetim kurulu üyeleri dışında bir aday göstermediği ve öneride bulunmadığını belirterek talebin reddini savunmuştur.Davalı şirketin ticari defter ve kayıtları üzerinde üzerinde yukarıda yapılan incelemelerde --------muhtelif tarihlerde şirketten avans aldığı ve yalnızca bir kısmını geri ödediği; bunun yanı sıra kişisel olduğu değerlendirilen bir takım harcamalarını da şirkete fatura ederek bu hesapta topladığı; salt kira geliri elde eden davalı şirketin kira gelirlerini elde etmek için bu boyutta bir gider yapmasının da hayatın olağan akışına aykırı olduğu; kanunen kabul edilmeyen gider sınıfında olan kişisel harcamaların şirketin gelirinden indirim konusu yapılmasının şirketin mali yönden denetiminde de sıkıntı yaratabileceği ve belki de şirketin mali yönden ceza alabileceği hususları tespit edilmiş olmakla birlikte şirket yönetim kurulu üyelerinin seçiminin genel kurulun devredilemez yetkilerinden birisi olduğu, genel kurulca yapılan seçim iptalinin genel kurul ieadesine ölçüsüz bir müdahale niteliğinde olduğu, bu nedenle bu nedenle çok istisnai hallerde başvurulması gereken bir uygulama olması gerektiğinin yanısıra yönetim kurulunun kusurlu eylemleriyle şirket ve ortaklarının zarara uğratılması halinde TTK kapsamında başvurulacak başkaca yol ve tedbirlerin bulunduğu, dosyada mevcut veriler ışığında bu nedenlerle yönetim kurulu üyelerinin yeniden yönetim kurulu üyeliğine seçilmelerine ilişkin genel kurul kararının TTK m. 445 uyarınca dürüstlük kuralına aykırılıktan dolayı iptal şartlarının bulunmadığı kanaatine varılmıştır.------ tarihli genel kurul toplantılarında alınan-- numaralı karar esas sözleşmenin---- Maddelerinin tadili hakkındadır.-Davacılar, esas sözleşmenin ----- maddesinde yapılan değişiklik ile tek kişilik yönetim kuruluna imkan tanındığını ve bu şekilde yönetim kurulunun bütünüyle çoğunluk ortağa teslim edilmiş olacağını, esas sözleşmenin -------maddesinde yapılan değişiklik ile, özetle, yönetim kurulu üyelerine karın en az 9010'unun dağıtılmasının ve şirketin müdür ve müstahdemlerine %10'a kadar kardan pay verilmesinin öngörüldüğünü, bu şekilde, usulsüz işlemlere azaltılan şirket karının çoğunluk ortağa, seçtiği yönetim kurulu üyelerine ve onun kontrolündeki müdür ve müstahdemlere tahsis edilmiş olacağını, yönetim kurulu üyelerine kardan en az %10 pay verileceği öngörülerek en az ifadesi ile yönetim kurulu üyelerine kardan sınırsız pay verilmesinin önün açılacağını, kararın sermayenin korunması ilkesine aykırı olduğu ve vazgeçilemez nitelikteki kar payı hakkını ihlal ettiği gerekçesi ile TTK 447'ye göre batıl olduğunu, her halde dürüstlük kuralına aykırılık nedeniyle iptalinin gerektiğini ileri sürmüştür.Davalı, gerçekleştirilen değişiklik ile esas sözleşmenin mevcut TTK'ya uygun hâle getirilmesinin amaçlandığını, kararın gündemde bulunduğunu ve usulüne uygun şekilde oylama yapılarak alındığı belirtmiş, kanuna ya da kamu düzenine aykırılığın söz konusu olmadığını savunmuştur.Bilirkişi raporunda yapılan tespitler ışığında, davalı şirketin yıllar içerisinde karlılığının düşük seyretmesi, gelirleri ile giderlerinin oranı ve kötü yönetim iddiaları ile yukarıda yapılan mali tespitler kapsamında, şirket esas sözleşmesinin “Yasal yedek akçe ile birinci temettü hissesinin ayrılmasından sonra kalan kardan genel kurul kararı ile en az %10'u yönetim kurulu başkan ve ve üyelerine en fazla %10'u da şirketin müdür, memur ve müstahdemlerine tahsis olunabilir” şeklindeki --- maddesi ile şirket yönetim kurulu üyeleri ve müdürleri lehine getirilen düzenlemenin, azınlık aleyhine şirket karından yararlanma oranını düşüreceği, bunun yönetimi belirleme yetkisi olan çoğunluk lehine bir düzenleme niteliğinde olduğu ve bu şekilde azınlığın haklarını zedeleyebileceği, bu nedenle iptal şartlarının var olduğu sonucuna varılmıştır.Davalı Şirket'in esas sözleşmesinin değiştirilen ve “Şirketin İdaresi ve Temsili” başlığını taşıyan 8. Maddesi ise, esasen TTK m. 367; m. 370/2, m. 371/7'nin tekrarı ve esas sözleşmeye aktarılması niteliğindedir. Bu yüzden bu esas sözleşme değişikliğinin butlanını gerektiren herhangi bir hukuka aykırılık tespit edilmemiştir.------- tarihli genel kurul toplantılarında alınan --- numaralı karar yönetim kurulu üyelerine TTK m.395 ve 396 uyarınca izin verilmesidir. Davacılar, genel kurulda alınan ------ numaralı kararın, TTK m.436 f.1 anlamında kişisel nitelikte bir işe ilişkin olup oydan yoksunluk hükümlerine riayet edilmeyerek alınmış olduğunu ve bu sebeple yoklukla malul olduğunu, ayrıca şirketi zarara uğratan yönetim kurulu üyelerine bu şekilde izin verilmesinin, genel kurulun aldığı kararı batıl ve her halde iptal edilebilir hale getirdiğini iddia etmişlerdir.Davalı şirket söz konusu karar ile yalnızca bir yetki verildiğini ve bir önceki genel kurulda da alınan bu yetkilerin hiç kullanılmadığını, ayrıca şirketin tek faaliyetinin gayrimenkullerini kiraya vermekten ibaret olması nedeniyle TTK m.395 ve 396 uyarınca verilen izinlerin nasıl suistimal edilebileceğinin anlaşılamadığını savunmuştur. TTK m. 436/1 uyarınca “Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz” .Yargıtay, pay sahibi olan yönetim kurulu üyelerine TTK m. 395 ve m. 396 uyarınca gerekli izinlerin verilmesini kişisel nitelikte iş olarak görmekte ve bu izinlerin verilmesine ilişkin oylamada TTK m. 436/1'de sınırlı sayıda sayılan kişilerin bu oylamada oydan yoksun olduğuna karar vermektedir ---------Nitekim davacı taraf da yönetim kurulu üyesinin kendisiyle ilgili TTK m. 395 ve m. 396'daki izinlerin verilmesine ilişkin oylamada TTK m. 436/1 uyarınca oy hakkından yoksun olduğunu ileri sürmüştür.Bu durumda yönetim kurulu üyeliğine seçilmeleri nedeniyle oydan yoksun pay sahipleri--------oy kullanmamış olsalardı TTK m. 395 ve 396'ya ilişkin izinlerin verilmesine ilişkin öneri reddedilecek olduğundan, söz konusu kararın nisaplara aykırılık sebebiyle yok hükmünde olduğu sonucuna varılmış, kısa kararda sehven bu kararın yokluğunun tespitine şeklinde yazılması gerekirken iptaline şeklinde yazıldığı farkedilmiş, gerekçe ve kısa karar arasında çelişki olmaması adına kısa kararda bir değişiklik yapılmamıştır.Sonuç olarak bilirkişi raporları, uzman görüşleri ve tüm dosya kapsamı itibarıyla davanın kısmen kabulüne dair aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere; 1-Davanın kısmen kabulü ile ; davalı-------- tarihli genel kurul toplantılarında alınan-----nolu kararlarının iptaline, ---- tarihli genel kurulun ---- nolu kararının iptaline, ------ tarihli genel kurul toplantısında alınan ----kâr dağıtımı kısmı baki kalmak kaydıyla dağıtılabilir kârın ----- kısmı dışında kalan kısmının dağıtılmaması kararının iptaline, ---- tarihli genel kurul toplantısında alınan alınan --- nolu kararların yok hükmünde olduğunun tespitine, ----- tarihli genel kurul toplantısında alınan --- nolu kararların Esas sözleşmenin --------maddesine ilişkin değişiklik yapılmasına dair kısmının iptaline, -Fazlaya ilişkin talebin reddine, 2-Karar ve ilam harcı olan 732,00-TL harçtan peşin yatan 269,85-TL harçtan mahsubu ile bakiye 462,15-TL harcın davalıdan tahsili ile Hazineye Gelir Kaydına, 3-Davacılar vekille temsil olunmakla; karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin her bir davacı için ayrı ayrı davalıdan alınarak her bir davacıya ayrı ayrı verilmesine, 4-Dava kısmen reddolduğundan AAÜT'ye göre her davacı aleyhine takdir edilen 45.000,00.-TL vekalet ücretinin her bir davacıdan ayrı ayrı alınarak davalıya verilmesine, 5-Davacılar tarafından yatırılan 6.185,80-TL harç ve 47.565,25-TL posta, tebligat, bilirkişi ücreti olmak üzere toplam 53.751,05-TL yargılama giderinden davayı kabul ve red oranlarına göre 46.956,01-TL yargılama giderinin davalılardan tahsili ile davacılara verilmesine, bakiye kısmın davacılar üzerinde bırakılmasnıa, 6-Taraflarca yatırılan gider avansından kullanılmayan kısmın kararın kesinleşmesinden sonra talep halinde taraflara iadesine, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde ------------- Adliye Mahkemesi’ne İstinaf Kanun yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi.04/02/2026