11. Hukuk Dairesi 2024/2329 E. , 2025/2265 K. "" MAHKEMESİ : İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davalı vekili, duruşma istemi olmaksızın davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 08.04.2025 günü hazır bulunan davacılar vekili Avukat ... ile davalı vek…
**11. Hukuk Dairesi 2024/2329 E. , 2025/2265 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ : İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davalı vekili, duruşma istemi olmaksızın davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 08.04.2025 günü hazır bulunan davacılar vekili Avukat ... ile davalı vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü. KARAR I. DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin dava dışı ... Özel Eğitim Tıbbi Malzeme... A.Ş. hissedarları iken 28.03.2014 tarihli hisse devir sözleşmesiyle %58 hissenin 5.100.000,00 TL karşılığında davalıya devredildiği, bu bedelin bir kısmının nakit olarak ödendiğini, kalan bakiye için çek verildiğini, davalının devir sözleşmesinin 3. maddesi gereğince davacılara verdiği 1.137.931.03 TL bedelli çeki iade aldığını, sözleşmenin 3.e bendine göre "devir tarihi itibariyle bilançoda görülen alacaklar ve borçlar satıcılara aittir" yine 3.o bendi gereğince de "hisse devir öncesi işlemlerden doğabilecek Vergi Daireleri, Sosyal Güvenlik Kurumu Sağlık Müdürlüğünden doğabilecek idari para cezalarından alıcılar sorumludur, satıcılar sorumlu değildir" düzenlemesinin bulunduğunu, devir sözleşmesinin ekler bölümünde de yazıldığı üzere sözleşme ile birlikte davalıya bilanço, mizan, vergi dairesinden ve SGK'dan alınan "borcu yoktur" belgesinin teslim edildiğini, taraflar arasında yapılan sözleşmeye göre davalının davacıdan iade aldığı 1.137.931,03 TL tutarında çek sebebiyle devir bedeli borcu bulunduğunu ileri sürerek fazlaya ilişkin haklar saklı kalmak kaydı ile hisse devir sözleşmesi gereğince şimdilik 20.000,00 TL'nin davalıdan alınarak davacılara ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; davanın zamanaşımına uğradığını, davacıların sahip olduğu %58 oranındaki payı karşılığında toplamda 5.100.000,00 TL'ye anlaşıldığını, dava dilekçesinde hisse devir sözleşmesi gereğince davacıya teslim edilen 01.08.2014 tarihli 1.137.931,03 TL bedelli çekin iade alındığı iddia edilmiş ise de, söz konusu çekin davacı tarafından iade edilmesinin sebebinin davacının devir sonrası devre konu şirket kayıtlarında yapılan inceleme sonucu ortaya çıkan ve davacıların sorumluluğu bulunan bedellerin mahsup edilmesi sonucu çekin bedelsiz kalması olduğunu, satış sözleşmesinin 3. maddesinde şirket kayıtlarındaki gerçeğe aykırı durumdan satıcıların hisseleri oranında sorumlu tutulduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI