11. Hukuk Dairesi 2015/10929 E. , 2016/6020 K. "" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada ... 5. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 01/04/2015 tarih ve 2014/476-2015/251 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve …
**11. Hukuk Dairesi 2015/10929 E. , 2016/6020 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada ... 5. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 01/04/2015 tarih ve 2014/476-2015/251 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirkette sermaye artırımından önce 380 adet hisseye ve %38'lik hissedarlık oranına sahip olduğunu, müvekkiline, 10/12/2013 tarihinde noter vasıtasıyla davalı şirket yönetim kurulu tarafından imzalanan, rüçhan hakkı kullanımına dair bildirim gönderildiğini, söz konusu bildirimde davalı şirket sermayesinin artırılacağının ve artırılan sermayenin ortakların davalı şirketten olan alacaklarının 5.000.000 TL'lik kısmından karşılanacağının, müvekkilinin artırım sonrasında oluşacak yeni sermaye yapısında pay oranını koruması için sermaye artırımına iştirak ederek, rüçhan hakkını kullanmaya davet edildiğini, müvekkilinin hissedarı bulunduğu ... Ticaret A.Ş ve ... Dış Ticaret A.Ş.'den hangisine ilişkin olduğuna dair bilgiyi dahi içermeyen söz konusu bildirimi aldıktan sonra 18/12/2013 tarihinde davalı şirket yönetim kuruluna ihtarname keşide ederek, kendisine gönderilen bildirimin TTK’nın emredici hükümlerine aykırı olup, tamamen muvazaalı olarak hissedarlık oranını usulsüz bir şekilde azaltmak saikiyle yapılmak istenen sermaye artırımını kabul etmediğini bildirdiğini ve 26/12/2013 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulda kendisini vekaleten temsil ettirerek, şirket sermayesinin 5.000,000 TL'den 10.000,000TL'ye artırılmasına ve artırılan kısmın ortaklara borç hesabından karşılanmasına olumsuz oy vererek muhalefetini tutanağa işlettiğini ancak, usulsüz ve kötüniyetli sermaye artırımının müvekkili ile dava dışı diğer azınlık hissedarın olumsuz oyuna karşılık %51 olumlu oy ile kabul edildiğini, müvekkilinin incelemesine izin verilmeyen, bir örneğinin dahi verilmesinden kaçınılan YMM raporlarına da itiraz ettiğini ve işbu itirazlarının da tutanağa işlendiğini, anılan sermaye artırımı kararında şekil ve esas şartlarına aykırılıklar olup, şekle aykırılıkların; rüçhan hakkı kullandırma şartlarına aykırılık, ayni sermaye artırımı şartlarına aykırılık, esas yönden aykırılıkların ise; sermaye artırımında kullanılan ortak alacaklarının muvazaalı olması, bilgi alma, inceleme, denetleme haklarının ihlali, dürüstlük kuralına aykırılık ve kötüniyetli sermaye artırımı olduğunu ileri sürerek, 26/12/2013 tarihli olağanüstü genel kurul kararının iptalini talep ve dava etmiştir.