Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2014 -4-39 (Devralma ) Karar Sayısı : 14-24/485-215 Karar Tarihi : 16.07.2014 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN , Doç. Dr. Tahir SARAÇ B. RAPORTÖR LER : Esin AYGÜN, Abdurrahman TEPELİ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Astorg Partners SAS Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. K. Korhan YILDIRIM , Av. Elif Açelya BALKI Yıldız Mah. Çit
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2014 -4-39 (Devralma ) Karar Sayısı : 14-24/485-215 Karar Tarihi : 16.07.2014 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN , Doç. Dr. Tahir SARAÇ B. RAPORTÖR LER : Esin AYGÜN, Abdurrahman TEPELİ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Astorg Partners SAS Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. K. Korhan YILDIRIM , Av. Elif Açelya BALKI Yıldız Mah. Çitlenbik So k. No:12 34349 Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Megadyn e S.p.A.'nın tam kontrolünün özel bir yatırım fonu olan Astorg Partners SAS tarafından yönetilen FCPR Astorg V tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 0 4.07.2014 tarihinde giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 09.07.2014 tarih ve 2014-4-39/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Dosya mevcudu bilgilere göre, Megadyne S.p.A. (MEGADYNE) çok uluslu bir şirketler grubunun holding şirketi olup, hisselerine GMT, Marco Tadolini, Giorgio Tadolini, Matteo Tadolini, Chiara Tadolini, Corrado Tadolini, MCU, Philip Cohenca, N evine Cohenca ve FII sahip bulunmaktadır. İşlem sonrasında hisselerin tamamına işlemin gerçekleştirilmesi amacıyla kurulan Holdco şirketi sahip olacaktır . Holdco nun hissedarları ise Astorg Partners SAS (ASTORG) tarafından yönetilen FCPR Astorg V (%75,2) ; Giorgio ve Marco Tadolini adına hareket eden GMT (%20) ; Philip ve Nevine Cohenca adına hareket eden Philip and Nevine LLC (%1,65) ve azınlık hissedarı olan Çukurel ailesi adına hareket eden MCU dan (%3,2) oluşacaktır . Ayrıca yapılan bildirimde GMT nin Hold co daki hissedarlık oranının Giorgio ve Marco Tadolini ye Holdco üzerinde tek başına veya ortak kontrol imkânı tanımadığı belirtilmiştir. Bununla birlikte, intikal eden ek bilgi yazısında , ASTORG un tek başına kontrol ettiği özel devralma aracı şirketi ola n Holdco nun artık kullanılmayacağı, bunun yerine yine ASTORG tarafından tek başına kontrol edilecek başka bir özel devralma aracı şirketinin kullanılacağının öngörüldüğü , ancak bu durumun devralma işleminin yapısını değiştirmeyeceği ifade edilmiştir . (5) Bu ç erçevede bildirime konu işlemin, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında bir devralma olduğu anlaşılmıştır. Ayrıca, tarafların cirolarının aynı Tebliğ in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması sebebiyle, işlem Rekabet Kurulu iznine de tabidir. 14-24/485-215 2/2 (6) MEGADYNE ne bağlı şirketler çoğunlukla poliüretan ve kauçuktan iletim kayışları üretmekte, daha az miktarda ise kasnak ve hafif konveyör bant üretimi gerçekleştirmektedir. Dünya nın çeşitli bölgelerin de yer alan 10 üretim tesisinden bir i ve 33 ticari şubesinden dördü Türkiye de bulunmaktadır. Ayrıca MEGADYNE nin Türkiye de Rultrans unvanlı iştiraki bulunmaktadır. Alıcı konumundaki ASTORG ise finansal yatırım sektöründe faaliyet gösteren özel bir yatırı m fonu olup, portföyündeki şirketler den Türkiye de bulunanlar , Onduline Avrasya İnşaat Malzemeleri San. ve Tic. A.Ş., Kerneos Alüminat Ticaret A.Ş. ve Gras Savoye Sigorta ve Reasürans Brokerlik A.Ş. dir. Ayrıca yurtdışı merkezli Metalor ve Saverglass şirke tleri vasıtasıyla da Türkiye de satış yapmaktadır. (7) Bununla birlikte, ASTORG un veya portföyündeki şirketlerin Türkiye de ve küresel ölçekte, MEGADYNE nin hizmetleriyle yatay veya dikey olarak örtüşen herhangi bir ürünü veya hizmeti bulunmadığı dikkate alı ndığında , işlem sonucunda herhangi bir etkilenen pazar ın olmadığı anlaşılmıştır . Dolayısıyla , anılan işlemin herhangi bir yoğunlaşma ya yol açmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (8) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlem in 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikt e hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.