TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ... İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR TARİHİ : 07/12/2022 NUMARASI : 2021/508 Esas 2022/959 Karar DAVA : İtirazın İptali (Patent Hakkından Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 06/09/2021 KARAR TARİHİ : 13/03/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 13/03/2026 Taraflar arasındaki patent hakkına dayalı royalty bedellerinin ödenmesinin hisse devir sözleşmesi kapsamında y…
T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2023/711 Esas 2026/290 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ ESAS NO : 2023/711 KARAR NO : 2026/290 TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ... İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR TARİHİ : 07/12/2022 NUMARASI : 2021/508 Esas 2022/959 Karar DAVA : İtirazın İptali (Patent Hakkından Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 06/09/2021 KARAR TARİHİ : 13/03/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 13/03/2026 Taraflar arasındaki patent hakkına dayalı royalty bedellerinin ödenmesinin hisse devir sözleşmesi kapsamında yüklenilmesi nedeniyle bu bedelin tahsili istemiyle başlatılan takibe itirazın iptali istemine ilişkin davanın yapılan yargılaması sonunda, ilamda yazılı gerekçeyle davanın reddine yönelik verilen hükme karşı, davacılar tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine her ne kadar dosya kapsamında sözü edilen uyuşmazlık Dairemizin görevine girmemekle birlikte görevli Daire'ye dosyanın gönderilmesi için öngörülen sürelerin geçmesi nedeniyle dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı dava dilekçesinde özetle; 16/04/2018 tarihli Hisse Devri Sözleşmesi ile ... İlaç San. ve Tic. Ltd. Şti.'deki paylarının %3'erlik kısımlarını ve dava dışı ...'nın %50 payının tamamını davalı ...'ya devrettiğini, bu nedenle ... İlaç San. ve Tic. Ltd. Şti. hissedarlarının, ..., ... ve davalı ... olduğunu, anılan şirketin sahip olduğu ... ve ... adlı ürünlerin Royalty haklarının kendilerine ait olduğunu, şirket ortağı ve yetkilisi olan davalı ... ile aralarında, royalty haklarının kendilerine ait olduğuna dair sözleşme bulunduğunu, ayrıca 16/04/2018 tarihinde Hissedarlar Sözleşmesi imzalandığını, ... adlı ilacı üretmeleri nedeniyle Hissedarlar Sözleşmesi'nin 12.3. maddesinde ve Hisse Devri Sözleşmesi'nin 8.3. Maddesinde söz konusu ilacın royalty haklarının kendilerine ait olduğunun ayrıca belirtilmiş olduğunu, davalıya hisselerini rayicinden düşük bedelle devretmesi sebebinin, ürettikleri ... adlı ilacın royalty bedelinin kendilerine ait olacağına dair sözü edilen anlaşma olduğunu, davalı pay sahibinin ... adlı ilacın royalty bedelini ve ... adlı ilacın co-marketing (royalty) bedelini kendilerine ödeyeceğine ilişkin yükümlülük altına girdiğini, pay sahibi ve şirket temsilcisi ...'nun işbu ediminin üçüncü şahsın edimini üstlenme niteliğinde olduğunu, yetkilisi olduğu ... İlaç San. ve Tic. Ltd. Şti. adına ... ve ... adlı ilaçların royalty bedellerini ödemeyi üstlendiğini, ancak davalı şirket ve davalı şirket yetkilisi ...'nun edimini yerine getirmediğini ve ... İlaç İç ve Dış San. Tic. A.Ş.'den elde edilen ... adlı ilacın ve ... firmasına Co-Marketing olarak verilen ... adlı ilacın royalty bedellerinin davalılardan tahsili gerektiğini beyan ederek Ankara 1. İcra Müdürlüğü'nün 2021/6103 E. sayılı takibine vaki itirazın iptali ile takibin devamına, davalılar aleyhine %20'den az olmamak üzere icra-inkâr tazminatına hükmedilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalılar cevap dilekçesinde özetle; davacıların, ... ve ... adlı ilaçların royalty bedellerinin kendilerine ait olduğu iddiası ile yaptıkları takibe itirazın iptali istemiyle açılan davayı kabul etmediklerini, davacıların, ... İlaç Sanayi Ve Tic. A.Ş.'de bulunan % 3'er hissesini hisse devir sözleşmesi ile ...'ya devrettiğini, bu devrin taraflar arasındaki 16/04/2018 tarihli hisse devir sözleşmesine dayandığını, sözleşme ile ...'nun üzerine düşen yükümlülükleri yerine getirdiğini, imzaladıkları hissedarlar sözleşmesinin 12.3 ve hisse devir sözleşmesinin 8.3 maddesinde ... adlı ilacın royalty haklarının davacılara ait olduğunun belirtildiğini, davacılar, şirket hisselerinin bir kısmını ...'ya devretmek istediklerinde dava konusu yaptıkları iki ilacın haklarının kendilerinde olduğunu belirterek bunları korumak istediklerini bildirdiklerini ve bunda bir sakınca görülmediğini, bu hususu sözleşmeye yazdırmış olduklarını, bu sırada ...'nun şirket ortağı ve şirket yetkilisi olmadığını, davacıların bu haklarının kendilerinin olduğu beyanları dışında bunu bilebilecek yada taahhüt edebilecek durumda olmadığını, iddia edildiği gibi bu haklar nedeniyle hisselerin düşük bedelle satılmamış olduğunu, hisselerin gerçek bedeli üzerinden satılması konusunda anlaşılmış olduğunu, bu durumun şirketin sermayesi ve öz varlığı ile de sabit olduğunu beyanla davanın reddi ile kötüniyet tazminatı ödenmesine karar verilmesini istemişlerdir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; her ne kadar dosyada örneği mevcut ve davacılar ile davalı ... arasında imzalanan sözleşmede, dava konusu ilaçların royalty haklarının açıkça davacılara ait olduğu belirtilmiş ise de; söz konusu sözleşmede ilaçların royalty haklarının sahibi olan davalı şirketin taraf konumunda bulunmadığını, davalı şirket yetkilisinin imzalamadığı bahse konu sözleşme, royalty haklarının davacılara devri yönünden davacılar lehine hukuken geçerli hüküm ve sonuç doğuramayacağından, davacılara bu sözleşmeye dayalı olarak işbu davada ödenmediği ileri sürülen royalty bedellerinin tahsiline yönelik olarak talepte bulunma hakkını vermeyeceği, davalı ...'nun lehtarı ve sahibi olmadığı dava konusu royalty haklarını davacılara devrine ilişkin sözleşme hukuki dayanaktan yoksun olduğu gibi 6098 sayılı TBK'nın 128/1 maddesi kapsamında davalı ... ile davacılar arasındaki sözleşme ilişkisinde üçüncü kişi konumunda olan davalı şirketin tahsil ettiği royalty bedellerini davacılara ödememesi durumunda davalı ...'nun, davalı şirketin ödememesi nedeniyle oluşacak davacılar zararını da tazminine yönelik açık bir taahhüdünün bulunmadığını, bu durumda davacıların davalı ... ile imzaladıkları royalty haklarının devrine ilişkin sözleşmeden bahisle işbu davada talepte bulunmalarının hukuki dayanaktan yoksun olduğu gerekçesiyle; " haklılığı kanıtlanamayan davanın reddine, davacının kötüniyeti sabit olmadığından davalının yasal koşulları oluşmayan kötüniyet tazminatı talebinin reddine" dair karar verilmiş, karara karşı davacılar tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İSTİNAF SEBEPLERİ Davacılar istinaf dilekçesinde özetle; ek rapor alınmadan karar verilmesinin hatalı olduğunu, davalı ...'nin, davalı şirkete hakim ortak olma aşamasında imzaladığı hisse devir sözleşmesinde royalty ödemelerini davacılara yapmayı davalı şirket adına taahhüt ettiğini, davalı şirket tarafından daha önce bu ilaçların royalty haklarının kendilerine ödendiğini ve sunulan dekontların bilirkişilerce yanlış değerlendirildiğini, davalı ...'nin 3. kişi edimini taahhüt ettiğini, TBK 128 madde şartlarının bulunup madde metninin aynen yazılması gerekmediğini, davalı şirketi sorumlu bulunmuyorsa davalı ... yönünden davanın kabulü gerektiğini ileri sürmüştür. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava; taraflar arasında imzalanan hisse devir sözleşmesi kapsamında hisselerini devreden davacıların, kendileri tarafından üretilen ancak marka hakkı şirket adına alınan ilaçların royalty bedellerinin kendilerine ödenmesinin hisse devir sözleşmesi kapsamında davalı ortak tarafından üstlenildiğinden bahisle bu bedellerin tahsiline yönelik başlatılan icra takibine vaki itirazın iptali istemine ilişkindir. 6100 Sayılı HMK'nın 22/07/2020 tarih ve 7751 Sayılı Yasa'nın 35.maddesi ile değişik 353/(1)-a.6.maddesi uyarınca uyuşmazlığın çözümünde etkili olabilecek ölçüde önemli delillerin toplanmamış veya değerlendirilmemiş olması ya da talebin önemli bir kısmı hakkında karar verilmemiş olması." halinde duruşma yapılmadan karar verileceği, düzenlemeleri yer almaktadır. Davacılar; başlangıçta kendileri tarafından kurulan davalı ... A.Ş.'nin % 50 payının kendilerine, % 50 payının ise dava dışı ...'ya ait iken ekonomik sıkıntılar nedeniyle, 16/04/2018 tarihinde davalı ... ile imzalanan hisse devir sözleşmesi kapsamında, kendilerine ait hisselerin % 3'erden % 6 pay olarak ...'ya bedeli karşılığında devredildiğini, diğer hissedarın da % 50 payını aynı tarihte davalı ...'ya devretmesi ile Davalı ...'nin şirkette % 56, kendilerinin ise % 46 paya sahip olduklarını, bu devirler sırasında kendileri tarafından üretilen iki adet ilacın Royalty haklarının bedellerinin kendilerine ödenmeye devam edileceğine ilişkin sözleşmeye hüküm konulduğu gibi sonrasında hissedarlar arasında yapılan sözleşmede de bu hususun açıkça belirtildiğini, buna rağmen davalı tarafların bu bedelleri kendilerine ödememesi üzerine Ankara 1. İcra Müdürlüğü'nün 2021/6103 Esas sırasında takip başlattıklarını, davalıların haksız itirazları üzerine takibin durduğunu ileri sürerek eldeki itirazın iptali davasını açarak takibin devamına karar verilmesini istemiş, Mahkemece; alınan bilirkişi raporu doğrultusunda, davalı şirketin sözleşmenin tarafı olmadığı, sözleşme kapsamında da diğer davalı ortağın böyle bir borcu üstlendiğinin ispatlanamadığı gerekçesiyle, yazılı olduğu üzere davanın reddine ilişkin karar verilmiştir. Ankara 1. İcra Dairesi'nin 2021/6103 sayılı takip dosyasında; davacılar tarafından davalılar aleyhine, bahse konu iki ilacın ödenmediği ileri sürülen 2019 yılına ilişkin royalty bedelleri ve işlemiş faizleri ile birlikte toplam 1.005.305,48-TL alacağın tahsiline yönelik başlatılan icra takibinde davalıların takibe vaki itirazları üzerine yasal bir yıllık hak düşürücü süresinde işbu davanın açıldığı anlaşılmıştır. Mahkemece alınan bilirkişi raporu kapsamında; davacıların, dava konusu isteme dayanak 2 adet ilacın buluş sahibi olmalarına rağmen söz konusu ilaçların patentinin, davacılar adına değil davacıların hisselerini devrettiği davalı ... İlaç Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketine ait olduğu, davacıların ilaçların patent ve ruhsat sahibi olmamaları nedeniyle bu sıfatla dava konusu royalty bedellerini davalılardan talep edemeyecekleri yönünde görüş belirtilerek bir hesaplama yapılmadığı anlaşılmaktadır. 16/04/2018 tarihli şirket hissedarlar sözleşmesinin incelenmesinde; davacılar ... ve ... ile davalılarından ... ve dava dışı ... arasında imzalandığı, anılan sözleşme ile davalı ... İlaç Sanayi ve Tic. A.Ş.'de ayrı ayrı 11.000 adet ve 11.000,00-TL bedelli sermaye karşılığı pay sahibi olan davacıların, paylarının ayrı ayrı %3'lük kısımlarını davalı ...'ya devrettikleri, sözleşmenin 12.3 maddesinde, davacıların davalı şirketin ticaret ünvanı veya markası ile karıştırılma ihtimali olan herhangi bir adı kullanmayacakları gibi kullanımına da izin vermeyeceklerini taahhüt ettikleri, yine aynı davacıların, doğrudan veya dolaylı olarak ... isimli ürün dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere şirkete ait beşeri tıbbi ürün, ruhsat veya sair ürünle dahil üçüncü kişilere herhangi bir fikri mülkiyet hakları verilmesine izin vermeyecekleri, şirket paylarının tamamının davalı tarafından devri halinde paylarının alıcısından ...'in royalty ... ve ...'e ait olduğuna dair taahhütname alınacağının öngörüldüğü, yine sözleşmenin 8.3 maddesinde ise, hisseleri devreden davacıların şirketten işçilik ve yöneticilik hakları dahil herhangi bir talepte bulunmayacakları gibi kendilerine ait ve şirketin veya işin kullanımına tahsis edilen herhangi bir ...'in (royalty hariç) isimli ürün dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere beşeri tıbbi ürün, müstahzar, ruhsat, co-marketing veya sair ürüne dair herhangi bir fikri mülkiyet hakları varsa bunların kapanış tarihi itibariyle tamamın ve koşulsuz olarak şirkete devredildiğini kabul ettikleri anlaşılmaktadır. Somut dosya kapsamında yer alan tarihsiz " Sözleşme Metni" başlıklı belgede; " şirketin sahibi olduğu "..." Royalty hakları ve ... firmasına Co -Marketing olarak verilen "..." adlı ürünün Royalty hakları; ... ile ...'e aittir." yazılı olduğu, bu belgenin altının ..., ..., ... tarafından imzalandığı görülmüştür. Ortaklarca imzalanan ve imza inkarında bulunulmayan bu belgenin tarafları yönünden bağlayıcı olup olmadığına yönelik mahkemece bir değerlendirme yapılmadığı dosya kapsamından anlaşılmaktadır. Dosya kapsamına göre; söz konusu ilaçlara ilişkin " Patent Hakkının " davalı şirkete ait olup davacıların, söz konusu ilaçların " Buluş Sahipleri " oldukları hususunda da bir ihtilaf bulunmamaktadır. Davacılar; davalılardan ... ile imzalanan 16/04/2018 tarihli Hisse Devir Sözleşmesinin 8.3. Maddesinde yazılan ilaçların Royalty Haklarının bedelinin kendilerine ait olduğunun, yine davacılardan ... tarafından, davalı şirkete yazılan 16/04/2018 tarihli istifa mektubu kapsamı ile tarihsiz hissedarlar arasında imzalanan sözleşme metni kapsamında açıkça buluş sahibi oldukları 2 adet ilaca ilişkin Royalty Hakları bedellerinin kendilerine bırakılmış olduğunun kabul edildiğini ileri sürerek elde ki davada sözü edilen bu belgelere dayanmaktadır. Hal böyle olunca, davacılar ile davalı ortak ... arasında imzalanan hisse devir sözleşmesi kapsamı ile hissedarlar arasında imzalanan " Sözleşme Metni " başlıklı belgenin, davacılardan ... tarafından, davalı şirkete yazılan istifa mektubu kapsamı ile tüm dosya kapsamının birlikte değerlendirilmesi suretiyle sözü edilen sözleşmeler uyarınca taraflara yüklenen haklar ile borçların kapsam ve miktarının tayin edilmesi, bu hususta bilirkişi heyetinden ek rapor alınması suretiyle varsa davacıların talep edebileceği Royalty Bedellerinin hesaplanması ve hasıl olacak sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken mahkemece bu anlamda bir tahkikat yapılmaması ve delillerin tartışılmaması, HMK 353/1-a-6 anlamında esaslı delillerin toplanmaması ve değerlendirilmemesi anlamında olduğundan Dairemize bir değerlendirme yapılması da mümkün olmamıştır. Eksik inceleme ve araştırmaya dayalı hüküm kurulamaz. Bu eksiklik aynı zamanda tahkikata ilişkin iki dereceli yargılama hakkına ilişkindir. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesince uyuşmazlığın çözümünde etkili olabilecek ölçüde önemli nitelikteki delillerin toplanmamış ve değerlendirilmemiş olduğu anlaşılmakla 6100 Sayılı HMK'nın 353/(1)-a.6.maddesi gereğince davanın yeniden görülmesi için dosyanın ilk derece mahkemesine gönderilmesine karar vermek gerekmiş, kaldırma nedenine göre sair istinaf itirazları incelenmemiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-Davacıların istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nın 353/(1)-a.6 maddesi gereğince KABULÜNE, 2-Ankara 4. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 07/12/2022 tarih ve 2021/508 Esas 2022/959 Karar sayılı kararının KALDIRILMASINA, 3-Davanın yeniden görülmesi için dosyanın karar veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine, sair istinaf itirazlarının incelenmesine yer olmadığına, 4-Davacılar tarafından yatırılan 179,90-TL istinaf karar harcının talep halinde davacılara iadesine, 5-Davacılar tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin ilk derece mahkemesince yeniden verilecek kararda dikkate alınmasına, 6-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından taraflar yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 353/(1)-a.6.maddesi uyarıca kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 13/03/2026 Başkan- ... Üye - ... Üye - ... Zabıt Katibi-... ... ... ... ...