11. Hukuk Dairesi 2022/3234 E. , 2023/7064 K. "" İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi SAYISI : 2020/242 Esas, 2022/216 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2018/242 E., 2019/873 K. Taraflar arasındaki yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir. Kararın davacı vekili tarafınd…
**11. Hukuk Dairesi 2022/3234 E. , 2023/7064 K.** **"İçtihat Metni"** İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi SAYISI : 2020/242 Esas, 2022/216 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2018/242 E., 2019/873 K. Taraflar arasındaki yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir. Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, ...'nın da aynı şirketin ortağı ve müdürü olduğunu, şirkete ait olan köklü Eskişehir Milli İrade Gazetesi'nin değerinin çok altında bir fiyata 17.500,00 TL bedelle 30.12.2016 tarihinde ...'nın ortağı ve oğlu Ümit Karaca'nın müdür olduğu Öz-kar Gazetecilik Matbaacılık Organizasyon ve Tic. Ltd. Şti.'ne devredildiğini, şirketin öz kaynaklarını azaltmak suretiyle müdürün kurucu ortak olduğu bir başka şirkete yapılan bu satışın 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 644 üncü maddesinin birinci fıkrasının c bendine yapılan atıfla aynı Kanun'un 391 inci maddesindeki hem eşit işlem ilkesine hem de dürüstlük kuralına aykırılık teşkil ettiğini ileri sürerek yönetim kurulu kararının 6102 sayılı Kanun'un 391 inci maddesinin birinci fıkrası gereği butlan olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; sorumluluk davalarını açma yetkisinin genel kurula ait olduğunu, davacının bu davayı açamayacağını, dava dilekçesinde bahsedilen şirketlerin birbirinden bağımsız ayrı tüzel kişilikleri bulunduğunu, Milli İrade Gazetesinin müvekkili şirketin iştigal konularından birini oluşturan bir emtia olduğunu, gazetenin satımının şirketin 15.12.2016 tarihli ortaklar kurulu toplantısında görüşülüp karara bağlandığını, davacıya usulüne uygun olarak çağrı yapıldığı halde davacının ortaklar kurulu toplantısına mazeretsiz olarak katılmadığını, söz konusu gazetenin satılması üzerinden bir buçuk yıl geçtikten sonra bu davanın açılmasının davacının kötü niyetli olduğunu gösterdiğini, şirketin mali durumunun iyiye gitmesi için ortaklar kurulu toplantısında oy birliğiyle alınan kararla gazetenin satışının kararlaştırıldığını, müvekkili şirketin müdürü ve ortağı olan ...'ya atfedilecek bir kusurun bulunmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI