Sayfa 1 / 3 Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2012 -3-25 (Devralma) Karar Sayısı : 12-10/323-95 Karar Tarihi : 08.03.2012 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : İsmail Hakkı KARAK ELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK B. RAPORTÖR : Evrim Özgül KAZAK C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- Ecore B.V. Temsilcisi: Av. Nilüfer ÇAKMAKLI Eski Büyükdere Cad. Park Plaza No:22 K: 11 20 Mas
Sayfa 1 / 3 Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2012 -3-25 (Devralma) Karar Sayısı : 12-10/323-95 Karar Tarihi : 08.03.2012 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : İsmail Hakkı KARAK ELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK B. RAPORTÖR : Evrim Özgül KAZAK C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- Ecore B.V. Temsilcisi: Av. Nilüfer ÇAKMAKLI Eski Büyükdere Cad. Park Plaza No:22 K: 11 20 Maslak 34398 / İstanbul D. DOSYA KONUSU: Recylux Group S.A. nın tam kontrolünün Ecore B.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 15.02.2012 tarih ve 1358 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sa yılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 2 9.02.2012 tarih ve 2012 -3- 25 /Öİ sayı lı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. 30 F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME G.1.Taraflar İşlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir. 40 Tablo 1. İlgili Teşebbüsler İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün konumu Faaliyet Alan(lar)ı Ecore B.V. (Ecore) Devralan Ecore, ağırlıklı olarak demirli ve demirsiz metal hurda ve buna ek olarak sınır lı miktarlarda kağıt, mukavva, plastik, pil ve tehlikeli olmayan endüstriyel atıklar olmak üzere geri dönüşüm ve atık toplama konularında faaliyet gösteren şirketler topluluğunun ana şirketidir. Recylux Group S.A. (Recylux) Devre Konu Recylux, neredeyse tamamı demirli metallerden oluşan atıkların toplanması ve geri dönüşümü pazarında faaliyet gösteren şirketler topluluğunun ana şirketidir. Recyfina S.A. ve Franck SERTIC Devreden Demirli metallerden oluşan atıkların toplanması ve geri dönüşümü alanında faaliyet gösteren Recyfina S.A. , Lüksemburg kanunlarına göre kurulmuş bir şirket olup , Recylux ün %100 hissedarıdır. Frack Sertic, Recyfina nın %95 hissedarıdır. 12-10/323 -95 2 Tablo 2. Ciro Bilgileri İşlem Tarafları Dünya Cirosu (TL) Türkiye Cirosu (TL) Ecore* ( ..) ( ..) Recylux ( ..) ( ..) TOPLAM ( ..) ( ..) *30.09.2011 tarihinde sona eren 2011 mali yılı cirosudur. G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme Dosya mevcudu bilgilere göre, bildirime konu işlem tarafları Türkiye ye sadece demirli 50 hurda metal satışı gerçekleştirmektedir. Bu çerçevede mevcut dosya bakımından , geçmişte alınan Kurul kararları da dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı demirli hurda metal geri dönüşümü olarak belirlen miştir. Taraflardan herhangi biri nin, bildirim konusu işlem den etkilenme ihtimali bulunan ve bir diğerinin faaliyet gösterdiği bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyet i yoktur. İlgili coğrafi pazar, rekabet koşullarının ülkenin tamamında homojen bir yapı sergilemesi nedeniyle Türkiye olarak belirlenmişt ir. 60 Dosya konusu işlem, Recylux un tam kontrolünün Ecore tarafından devranılmasına ilişkin olup, 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında dır. İşlem Franck Sertic, Recyfina S.A. ve Ecore arasında 10.01.2012 tarihinde imzalanmış olan Hisse Alım Sözleşmesi uyarınca gerçekleşecektir. Hisse Alım Sözleşmesi nin 4. maddesinde işlemin gerçekleşmesi ilgili rekabet otoritelerinin onayına bağlı kılınmıştır. İşlem taraflarının ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörül en eşikleri aş tığından, izne tabidir. 70 Dosya mevcudu bilgiler den söz konusu devralma işlemine Fransa ve Almanya rekabet otoriteleri tarafından izin veril diği anlaşılmıştır . Hollanda merkezli Ecore Fransa, Macaristan, Romanya, Çin ve Hindistan da faaliyet göstermektedir. Ecore un Türkiye de herhangi bir iştiraki/bağlı ortaklığı yoktur. Ecore, Türkiye pazarında sadece, Avrupa Birliği nde toplanıp işlenen ve sonrasında Türkiye ye ihraç edilen demirli hurda metal ticareti alanında faal dir. Lüxemburg merkezli Recylux, Lüksemburg, Belçika, Hollanda ve Fransa da faaliyet göstermektedir. Recylux ün Türkiye de herhangi bir iştiraki/bağlı ortaklığı yoktur. Recylux, 80 Türkiye pazarında, Avrupa Birliği nde toplanıp işlenen ve sonrasında Türkiye ye ihraç edilen demirli hurda ticareti alanın da faaliyet göstermektedir. Bununla birlikte Recylux, istikrarsız mali durumu nedeniyle, 2011 yılının son aylarında Türkiye ye demirli hurda metal satışını fiilen durdurmuştur. Hurda metal, demir çelik endüstrisinin ham maddelerinden biridir. Hurda metal temel olarak; metal ürünlerin ana veya ara girdi olarak kullanıldığı bütün sanayi kuruluşlarının üretim atıklarından ve ömrünü tamamlamış metal araç -gereçler, ömrünü tamamlamış otomobiller ile yıkılan her türlü binadan çıkabilecek met al atıklardan sağlanmaktadır. Bu 12-10/323 -95 3 kaynaklardan toplanan hurda meta ller, geri dönüşüm tesislerinde geri dönüştürülerek 90 demir çelik endüstrisinde faaliyet gösteren teşebbüslere girdi olarak pazarlanmaktadır. Hurda metalleri ni demirli ve demirsiz olmak üzere iki ana grupta toplamak mümkündür. İşlem taraflarından Ecore ağırlıklı olarak demirli ve demirsiz hurda metal geri dönüşümü alanında faaliyet göstermekteyken, Recylux neredeyse tamamen demirli hurda metallerin geri dönüşümü alanında faaldir. İşlem tarafla rının 2011 yılı Türkiye pazarındaki pazar payları Ecore un ( ..), Recylux ün ise ( ..) olup, işlem sonrasında toplam pazar payı ( ..) olacaktır . 100 Dosya mevcudu ndan, işlem taraflarının Türkiye ye satış yapan ve uluslar arası ölçekte faaliyet gösteren birço k rakibi nin bulun duğu anlaşılmak tadır. Bunlar arasında European Metal Recycling, Sims Metal Management ile Euroscrap ve Scholz firmaları bulunmaktadır. ilgili pazarda yerli ve yabancı çok sayıda teşebbüsün faaliyet gösterdiği pazarın global yapısı dikkate alındığında , söz konusu devralma işlemi nin, Türkiye de demirli hurda metal geri dönüşüm pazarında 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi çerçevesinde hakim durum yaratılması ya da mevcut hakim durumun güçlendirilmesi ne ve rekabetin olumsuz yönde etkilenmesine yol açmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ 110 Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.