Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2018-5-60 (Devralma) Karar Sayısı : 19-06/67-30 Karar Tarihi : 07.02.2019 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler :Arslan N ARİN (İkinci Başkan) , Adem BİRCAN , Mehmet AYAN, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ , Şükran KODALAK B. RAPORTÖRLER : Ayşe Özlem UZUN, Furkan BAŞTÜRK , Çiğdem KIR C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Robinson Club GmbH Temsilcisi: Av. Refik N. TÜRKOĞLU İnönü Caddesi, Gümüşsu Palas, No:18, D:8,
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2018-5-60 (Devralma) Karar Sayısı : 19-06/67-30 Karar Tarihi : 07.02.2019 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler :Arslan N ARİN (İkinci Başkan) , Adem BİRCAN , Mehmet AYAN, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ , Şükran KODALAK B. RAPORTÖRLER : Ayşe Özlem UZUN, Furkan BAŞTÜRK , Çiğdem KIR C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Robinson Club GmbH Temsilcisi: Av. Refik N. TÜRKOĞLU İnönü Caddesi, Gümüşsu Palas, No:18, D:8, 34437, Beyoğlu/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: ETA Turizm Yatırım ve İşletmeleri A.Ş. nin hisselerinin %85 inin Robinson Club GmbH tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi . (2) E. DOSYA EVRELERİ : Rekabet Kurum u kayıtlarına 27.12 .2018 tarih ve 9105 sayı ile giren ve eksiklikleri 30.01.2019 tarih ve 637 sayı ile tamamlanan bildirim üze rine düzenlenen 31.01.2019 tarih ve 2018 -5-60/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLEND İRME (4) Bildirime konu olan devralma işlemi, ETA Turizm Yatırım ve İşletmeleri A.Ş. nin (ETA TURİZM) sermayesinin % ( ..) sını temsil eden Evre Grup Turizm Yatırım A.Ş. ye (EVRE TURİZM) ait paylar ile % ( ..) unu temsil eden Semih DURMUŞ, Onat ACET, Defne ACET BATIBAY, Esin ACET, Adalet GÖRGÜLÜ, Nuray YILMAZ, Tanju Melih GÖRGÜLÜ, Nilgün İlham MARAL ve Berk DURMUŞ a ait payların, halihazırda şirket sermayesinde % ( ..) paya sahip olan Robinson Club GmbH (ROBINSON CLUB) tarafından devralınmasına ilişkindir. (5) Bildir im Formunda, ETA TURİZM in halihazırda EVRE TURİZM1, ROBINSON CLUB, Semih DURMUŞ, Onat ACET, Defne ACET BATIBAY, Esin ACET, Adalet GÖRGÜLÜ, Nuray YILMAZ, Tanju Melih GÖRGÜLÜ, Nilgün İlham MARAL ve Berk DURMUŞ un ortak kontrolü altında bulunduğu belirtilmek tedir. Şirketin Ana Sözleşmesi nde %15 hisseye sahip olan ROBINSON CLUB B Grubu Hissedar ı olarak ve geriye kalan %85 lik hisseye sahip olan hissedarlar ise A Grubu Hissedar ı olarak anılmaktadır. ETA TURİZM in Yönetim Kurulu, A Grubu Hissedarlarca aday gösterilen ( ..) üye ve B Grubu Hissedarca aday gösterilen ( ..) üyeden oluşmaktadır. Bütçe ve iş planının onaylanması ve değiştirilmesi gibi 1 EVRE TURİZM in sermayesinin % ( ..) ini temsil eden paylar ; Semih DURMUŞ, Onat ACET, Defne ACET BATIBA Y, Esin ACET, Adalet GÖRGÜLÜ, Nuray YILMAZ, Tanju Melih GÖRGÜLÜ, Nilgün İlham MARAL ve Berk DURMUŞ a aittir. 19-06/67-30 2/3 önemli kararların alınmasında en az ( ..) üyenin olumlu oyu nun aranmakta olduğu belirtilmektedir. Bu durumda, bild irilen işlem öncesinde ETA TURİZM in ortak kontrol altında olan bir şirket olduğu görülmektedir. Devralma işleminin ardından, taraflar arasında akd edilen Hisse Alım Sözleşmesi uyarınca ETA TURİZM, hisselerinin %100 üne sahip olacak olan ROBINSON CLUB ın tam kontrolüne geçecektir. (6) Dolayısıyla, bildiril en işlem 2010/4 sayılı Tebliğ in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma dır. Ayrıca, tarafların ciroları aynı Tebliğ in 7. maddesin in birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aştığından işlemin izne tabi olduğu an laşılmıştır. (7) ROBINSON CLUB, otel işletmeciliği alanında faaliyet göster mekte olup, 13 ülkede ROBINSON CLUB markası adı a ltında 24 oteli işletmektedir. ROBINSON CLUB 'daki bütün paylar TUI AG tarafından kontrol edilmektedir. TUI AG, TUI Grubu nun ana şirke ti olup TUI G rubu çatısı altında 380 den fazla otel bulunmaktadır. Devre konu ETA TURİZM ise turizm/otelcilik alanında faaliyet göstermektedir. Şirketin 49 yıllığına kiralamış olduğu beş yıldızlı bir otel olan Robinson Club Nobilis Otel, Belek -Antalya da b ulunmaktadır. (8) Oteller T.C. Kültür ve Turizm Bakanlığı tarafından Turizm Tesislerinin Belgelendirilmesine ve Niteliklerine İlişkin Yönetmelik uyarınca yıldız sayılarına göre sınıflandırılmaktadır. Bu sınıflandırma, Rekabet Kurulunun (Kurul) otel işletmec iliği faaliyetlerinin değerlendirildiği kararlarında da ilgili ürün pazarı tanımına esas alınmış ve ilgili ürün pazarı otellerin yıldız sayılarına göre tespit edilmiştir.2 Her ne kadar Robinson Club Nobilis Otel in bir tatil köyü niteliğini haiz olsa da beş yıldızlı oteller arasında sınıflandırıldığı tespit edilmiştir. Bunun yanı sıra, taraflarca yapılan açıklamada, müşteri tercihleri bakımından tatil köyleri ve beş yıldızlı oteller arasında yapılacak ayrımda fark yara tabilecek kriter Nisan, Mayıs ile E ylül, Ekim aylarında mevsimsel faktörlere bağlı kapalı alan tercihinin ön plana geçmesi olarak değerlendir ilmiştir. Bu değerlendirmeden, t urizm sektöründe yüksek/yoğun sezon olarak nitelendirilen Haziran, Temmuz, A ğustos aylarında müşteri tercihleri açısından bir fark olmadığı anlaşılmaktadır. (9) Bu sebeplerle, gerek ETA TURİZM in sahip olduğu Robinson Club Nobilis Otel in gerekse TUI Grubu na ait otellerin yıldız sayıları dikkate alınarak dosya kapsamında beş yıldızlı otelcilik hizmetleri pazarı bakımından değ erlendirme yapılmıştır . (10) Tarafların faaliyet gösterdiği beş yıldızlı otelcilik hizmetleri pazarında , ulaşım maliyeti ve süresinin önemi, tüketici tercihlerini coğrafi alana duyarlı hale getirdiğinden, otel işletmeciliği faaliyetleri açısından her bir il a yrı bir coğrafi pazar teşkil etmektedir. ETA TURİZM e ait olan Robinson Club Nobilis Otel in bulunduğu Belek in özellikle golf turizmine yönelik olarak yapılandırılmış tesislere sahip olması sebebiyle Antalya içinde bile farklı bir nitelik sergilediği, Ant alya da golf sahası bulunan 11 otelden 10 tanesinin3 Belek te bulunduğu ve bu sebeplerle işlemin etkilerinin değerlendirilmesi açısından Belek in dar anlamda ayrı bir coğraf i pazar olarak tanımlanabilec eği değerlendirilmektedir . Bunun gibi, Antalya ile Bel ek arasında yaklaşık 44 km gibi kısa bir mesafenin olması ve özellikle golf sporu için gelmiş bir müşterinin4 Belek teki tesislerde yer bulamaması durumunda Antalya daki tesisi de tercih edebileceği dikkate alınarak daha geniş anlamda, Antalya pazarı için de yoğunlaşmanın etkileri analiz edilmiştir. 2 Kurulun 16.02.2006 tarih ve 06-13/151 -36 sayılı, 26.06.2013 tarih ve 13-40/533 -237 sayılı kararları. 3 Robinson Club Nobilis Otel dahil. 4 Otel m üşterisinin ilk kriterinin golf sahası olması durumunda bile söz konusu olabilecek ikame durumu, beş yıldızlı otellerde bulunan diğer imkânlar bakımından daha rahatlıkla yapılabilmektedir. 19-06/67-30 3/3 (11) Aşağıda yer verilen tabloda işlem taraflarının pazar paylarına yer verilmiştir. Tablo 1: İşlem Taraflarının 2018 Yılı Pazar Payları Pazar Coğrafi Pazar Pazar Payı (%) TUI Grubu ETA TURİZM Toplam Beş Yıl dızlı Otelcilik Hizmetleri Antalya ( ..) ( ..) ( ..) Belek ( ..) ( ..) ( ..) Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı (12) Tablo 1 de yer alan verilerden , devir işlemi sonrasında tarafların birleşik pazar payının beş yıldızlı otelcilik hizmetleri pazarında Ant alya için % ( ..) , Belek için %( ..) olduğu görülmektedir. Tarafların toplam pazar paylarının düşük olmasının yanı sıra dosya kapsamında değerlendirilen pazar bakımından aşağıdaki tabloda görüleceği üzere çok sayıda rakibin bulunduğu görülmektedir . Tablo 2: Rakip Teşebbüslerin 2018 Yılı Pazar Payları Pazar Coğrafi Pazar Rakip Oteller Pazar Payı(%) Beş Yıldızlı Otelcilik Hizmetleri Antalya Silence Beach Side ( ..) Long Beach Hotel (Alanya) ( ..) Crystal Ardisia (Manavgat) ( ..) PGS Kiriş Hotel ( ..) Topkapı Palace (Kundu) ( ..) Belek Gloria Golf Resort Serenity ( ..) Kaya Plazzo Golf Resort ( ..) Rixos Premium Belek ( ..) Maritim Pine Beach ( ..) Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı (13) Yukarıda sunulan tespit ve değerlendirmeler ışığınd a, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştı r. H. SONUÇ (14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ ka psamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin veri lmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.