Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2007-2-138 Karar Sayısı : 07-63/783 -288 (Devralma ) Karar Tarihi : 2.8.2007 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan) Üyeler : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI , M. Sıraç ASLAN, 10 Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN . B. RAPORTÖRLER : Hakan Suat ÖLMEZ, Ümit Nevruz ÖZDEMİR C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Kartonsan Karton San. ve Tic. A.Ş. Prof. Dr. Bülent Tercan Sok. No:5 34349, Gayrettepe /İstanbul D. TARAFLAR :
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2007-2-138 Karar Sayısı : 07-63/783 -288 (Devralma ) Karar Tarihi : 2.8.2007 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan) Üyeler : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI , M. Sıraç ASLAN, 10 Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN . B. RAPORTÖRLER : Hakan Suat ÖLMEZ, Ümit Nevruz ÖZDEMİR C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Kartonsan Karton San. ve Tic. A.Ş. Prof. Dr. Bülent Tercan Sok. No:5 34349, Gayrettepe /İstanbul D. TARAFLAR : - Kartonsan Karton San. ve Tic. A.Ş. Prof. Dr. Bülent Tercan Sok. No:5 34349, Gayrettepe /İstanbul - Selka Holding A.Ş. 20 Prof. Dr. Bülent Tercan Sok. No:5 34349, Gayrettepe /İstanbul E. DOSYA KONUSU : Selka Holding A.Ş. nin Kartonsan Karton San. ve Tic. A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ : Kurum kayıtlarına 25.7.2007 tarih ve 4992 sayı ile giren başvuru üzerine, 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Bi rleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ çerçevesind e düzenlenen 27.7.2007 tarih, 2007 -2-138/Öİ -07-HSÖ sayılı Devralma Ön İnceleme Rapor u, 27.7 .2007 tarih ve REK.0.06.00.00 -120/246 sayılı Başkanlık önergesi il e Kurul gündemine alınarak 07 -63 sayılı Kurul topl antısında karara 30 bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda , Kartonsan Karton San. ve Tic. A.Ş nin sermayesinin %99,64 üne sahi p olduğu Selka Holding A.Ş. yi devralmasının 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu Kanun a dayanılarak çıkarılan 1997/ 1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığı ifade edilmiştir. H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. Taraflar H.1.1. Kartonsan Karton San. ve Tic. A.Ş. (Kartonsan ) 1970 yılında faaliyete geçen Kartonsan hâlihazırda karton ambalaj ve kağıt ürünleri alanlarında faaliyet göstermektedir. Halka açık bir şirket olan ve İstanbul Menkul 40 Kıymetler Borsası nda hisseleri işlem gören Kartonsan ın sermayesinin %69,40 ına denk gelen hisseler Pak Grubu şirketleri tarafından kontrol edilmektedir. Kartonsan, Dönkasan Dönüşen Kâğıt Ham. San. ve Tic. A.Ş. nin (Dönkasan) %49 una ve devralmaya konu olan Selka Holding in %99,64 üna sahiptir. 07-63/783 -288 2 H.1.2. Selka Holding A.Ş. (Selka) Sermayesinin %99,64 ü Kartonsan a ait olan Selka Holding in ana sözleşmesinde faaliyet kon usu kurulmuş ve kurulmakta olan veya kurulacak olan şirketlerin sermayelerine, yönetimlerine katılmak ve holding şirketlerinin diğer faaliyet alanlarında faaliyet göstermek olarak belirtilmiş olmakla birlikte bildirim formunda 50 Selka Holding in herhangi bir ticari faaliyetinin olmadığı bildirilmektedir. Selka Holding, Selka İç ve Dış Tic. A.Ş. nin (Selka) %99,26 sına, Dönkasan ın % 1 ine sahiptir. H.2. İşlemin Kapsamı Başvuru konusu işlem sonucunda Selka Holding in elinde bulunan fonlar, Selka Holding in %99 ,64 hissesine sahip olan Kartonsan a aktarılacak, Selka Holding in iştiraki olan Selka ise bu işlem dolayısıyla Kartonsan ın doğrudan iştiraki haline gelecektir. H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme 1997/1 sayılı Tebliğ in 2. maddesinin (a) bendi nde bağımsız iki veya daha fazla 60 teşebbüsün birleşmesi, (b) bendinde ise bir teşebbüsün diğer bir (bağımsız) teşebbüsün kontrolünü devralması hallerinin Birleşme ve Devralma Sayılan Haller arasında olduğu belirtilmektedir. Başvuruya konu işlemde, Selka nın Kartonsan tarafından devralınması sonucunda, taraflarının aynı ekonomik bütünlük içinde yer aldıkları dikkate alındığında, teşebbüsün kontrol yapısında herhangi bir değişiklik oluşmayacaktır. Bu nedenle, bağımsız iki teşebbüs arasında gerçekleşmeyen an ılan devralma işleminin, 4054 sayılı Kanun ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığı anlaşılmıştır . I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 70 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu Kanun a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan izin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.