Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2012 -5-19 (Devralma ) Karar Sayısı : 12-17/464 -135 Karar Tarihi : 06.04.2012 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustaf a ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr . Cevdet İlhan GÜNAY , Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖR : Kerem TOMUR C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Sony Corporation of America (SCA) Temsilci leri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. K. Korhan YI
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2012 -5-19 (Devralma ) Karar Sayısı : 12-17/464 -135 Karar Tarihi : 06.04.2012 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustaf a ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr . Cevdet İlhan GÜNAY , Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖR : Kerem TOMUR C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Sony Corporation of America (SCA) Temsilci leri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. K. Korhan YILDIRIM, Av. Ceren ÖZKANLI Çitlenbik Sokak No.12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Citigroup Inc. nin sahip olduğu EMI MP nin; Sony Corporation of America ve Mubadala Development Company PJSC nin dahil olduğu bir yatırımcı konsorsiyumu tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 01.03.2012 tarih ve 1792 sayı ile giren , eksiklikleri en son 18.01.2012 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine , 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 30.03.2012 tarih ve 2012 -5-19/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi kapsamında söz konusu işleme izin verilmesinin uygun olacağı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DE ĞERLENDİRME (4) Söz konusu işlem, Citigroup Inc. nin sahip olduğu EMI Music Publishing in ( EMI MP ); SONY Corporation of America ( SCA ) ve Mubadala Development Company PJSC nin ( MUBADALA ) dahil olduğu bir yatırımcı konsorsiyumu tarafından devralınmasıdır. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, devralmanın 11.11.2011 tarihinde imzalanan Hisse Satım ve Alım Sözleşmesi çerçevesinde düzenlendiği, işlemi gerçekleştirme amacıyla DH Publishing LP unvanlı bir ara cı şirket kurulduğu anlaşılmıştır. (5) DH Publishing LP ni n (dolayısıyla EMI MP nin hisselerinin ) ( ..) , SCA tarafından kontrol edilen , Nile Acquisition LLC nin; ( ..) ise MUBADALA tarafından kontrol edilen Nile Acquisition Holding Company Limited in elinde olacaktır. SCA ve MUBADALA dışındaki diğer küçük yatırım cıların işlem sonrası aracı şirket DH Publishing LP ve EMI MP nin üzerinde kontrol sahibi olmalarına yetecek oranda hisse veya hakları bulunmamaktadır. Taraflar arasın da imzalanmış olan Hisse Satım ve Alım Sözleşmesi hükümlerinden anlaşıldığı üzere dev ir sonrasında SCA ve MUBADALA EMI MP üzerinde ortak kontrole sahip olacaklardır. (6) Bildirim Formu ve eklerinde yer alan bilgilerin değerlendirilmesinden, söz konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ in (Tebliğ) 5. maddesi kapsamında tek kontrolden ortak kontrole geçiş doğuran bir devralma olduğu anlaşılmıştır. 12-17/464 -135 2/2 (7) Devre konu teşebbüs olan EMI MP nin ve devralan taraflardan biri olan SCA bünyesindeki Sony Music Entertainment Turkey A.Ş. ve Sony/ATV Music Publishing LC C nin Türkiye de müzik yayımcılığı pazarında (sahibi oldukları eser katalogları dahil) faaliyetleri bulunmaktadır. Bu çerçevede, etkilenen pazar, EMI MP ve SCA grup şirketlerinin Türkiye de örtüşen faaliyetleri dikkate alınarak müzik yayımcılığı pazarı olarak belirlenmiştir. (8) EMI MP nin 2011 yılı Türkiye cirosu ( ..) TL, dünya cirosu ise ( ..) TL dir. SCA nın ve grup şirketlerinin Türkiye de elde ettikleri 2011 yılı ciroları ise toplamda ( ..) TL dir. Devralmayı gerçekleştiren MUBADALA nın 2011 yılı dünya cirosu ( ..) TL, diğer taraf olan SCA nın dahil olduğu Sony Grubu nun 2011 yılı dünya cirosu ise ( ..) TL dir. (9) Tebliğ in 7. maddesi uyarınca, (i) işlem taraflarının Türkiye cirolarının toplamının 100 milyon TL yi ve işlem taraflarının en az ikisinin Türkiy e cirolarının ayrı ayrı 30 milyon TL yi veya (ii) işlem taraflarının birinin dünya cirosunun 500 milyon TL yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun 5 milyon TL yi aşması halinde , söz konusu işlemin geçerlilik kazanabilmesi için Rekab et Kurulu nun izninin alınması zorunludur. Bu çerçevede tarafların cirolarının Tebliğ in 7. maddesi (ii) bendinde düzenlenen eşikleri aşmakta oldukları, dolayısıyla işlemin Rekabet Kurulu nun iznine tabi olduğu anlaşılmıştır . (10) Mevcut verilere göre , etkilene n pazarda devralma sonrasında SCA grup şirketleri ve EMI MP nin toplam pazar payı ( ..) civarında olaca ktır. Ayrıca Türkiye de yerel şarkılardan oluşan repertuar albüm satışların ın %90 ını kapsa dığından, uluslar arası oyuncular olan SCA ve EMI MP arasındak i devralma sonrasında , etkilenen pazarda ki rekabet in önemli ölçüde etkilenmeyeceği sonucuna ulaşılmıştır . H. SONU Ç (11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarı lan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilm esinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.