İSTİNAF KARAR TARİHİ: 15/04/2026 Asıl ve birleşen davaların kabulüne ilişkin kararın asıl ve birleşen davalarda davalılar vekilleri tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; müvekkili davacının dava dışı .....AŞ'nin toplam %20 oranında pay sahibi olduğunu, müvekkilinin 10.07.2015 tarihli olağan genel kurul toplantısına davet edilmeden, gıyabında toplantılara iştirak etmiş gibi gösterilerek …
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2025/1329 KARAR NO : 2026/710 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: BAKIRKÖY 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 26/06/2025 NUMARASI : 2025/452 Esas 2025/577 Karar DAVA: Hisse Devrinin İptali DAVA TARİHİ: 29/03/2016 BİRLEŞEN BAKIRKÖY 6. ATMnin 2021/938 ESAS SAYILI DOSYASI DAVA: Hisse Devrinin İptali DAVA TARİHİ: 12/11/2021 BİRLEŞEN BAKIRKÖY 3. ATM'nin 2025/543 ESAS SAYILI DOSYASI DAVA: Hisse Devrinin İptali DAVA TARİHİ: 29/03/2016 İSTİNAF KARAR TARİHİ: 15/04/2026 Asıl ve birleşen davaların kabulüne ilişkin kararın asıl ve birleşen davalarda davalılar vekilleri tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; müvekkili davacının dava dışı .....AŞ'nin toplam %20 oranında pay sahibi olduğunu, müvekkilinin 10.07.2015 tarihli olağan genel kurul toplantısına davet edilmeden, gıyabında toplantılara iştirak etmiş gibi gösterilerek kararlar alındığını, alınan kararların oy birliğiyle alınmış gibi gösterildiğini ve birçok usulsüz işlem tesis edildiğini Ticaret Sicil Gazetesi’nden öğrendiğini, şirketin 10.07.2015 tarihli hazirun cetvelinin sahte olarak düzenlendiğini, hazirun cetvelinde müvekkilinin pay sahibi olarak görünmediğini ve hissesinin sahte evrakla ...’a devredildiğinin anlaşıldığını, zira 10.07.2015 tarihli genel kurul toplantısı öncesi şirketin paydaşları arasında müvekkili de varken, düzenlenen sahte evrak ve sahte imza ile davacı payının daha önce pay sahibi olmayan ...'a devredildiğini, ayrıca yine aynı tarihli hazirun cetvelindeki yönetim kurulu üyesi olarak müvekkilinin ismi altındaki imzanın da kesinlikle müvekkiline ait olmadığını, şirketin 10.07.2015 tarihli olağan genel kurulda şirketin tüm hissesinin asaleten toplantıda temsil edildiğinin belirtildiğini, ancak davacı ve diğer iki ortağın hiç bir şekilde toplantıya davet edilmediği halde usulüne uygun çağrılar yapılmış ve toplantıya iştirak edilmiş gibi gösterilerek kararlar alındığını, oysa müvekkiline çağrı yapılmadığı gibi toplantıda da hazır bulunmadığını, 10.07.2015 tarihli hazirun cetvelinde diğer ortaklardan ... ve ...’nin imzaları bulunmamasının da yapılan sahte işlemi gösterdiğini belirterek, ... AŞ'nin 10.07.2015 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan tüm kararların butlanına (yokluk) hükmedilmesi ile davacı ...’a ait olduğu halde sahte imza ile ...’a yapılmış hisse devrinin iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı ... davaya cevap vermemiş, davalı vekili yargılama sırasında davanın reddini savunmuştur. BİRLEŞEN BAKIRKÖY 6. ATMnin 2021/938 ESAS SAYILI DAVA: Davacı vekili; asıl davada ki vakıaları tekrar ederek hissesinin sahte evrakla ...’a devredildiğinin anlaşıldığını, hisse devrinin iptali istemiyle ... aleyhine açtıkları davanın Bakırköy 3. ATM'nin 2021/457 esas sayılı dosyasında derdest olduğunu, dava devam ederken ...'ın dava konusu hisseleri 08.09.2016 tarihli hisse devri sözleşmesiyle ...'a devrettiğini, mahkemece verilen süre doğrultusunda işbu davanın açıldığını, ...'a yapılan devir geçersiz olduğundan bu kişi tarafından yapılan devrin de hükümsüz olduğunu, anonim şirket hisse devirleri tescile tabi olmadığından 3. kişilerin iyi niyetinden söz edilemeyeceğini, bu nedenle ...'a yapılan hisse devri ile muvazaalı olarak ...'a yapılan devrin iptali ile davacı adına tescilinin gerektiğini belirterek, şirketin %20 hissesine isabet eden 6.000 adet hissenin ... tarafından ...'a devrinin muvazaa nedeniyle iptali ile davacı adına tesciline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı ... vekili; müvekkiline karşı açılan davada 1 yıllık hak düşürücü ve 5 yıllık zamanaşımı sürelerinin geçtiğini, TBK'nın 147/4 maddesi gereği davanın 5 yıllık zamanaşımı süresine tabi olduğunu, müvekkiline yapılan devir 08.09.2016 tarihinde yapılmış olup yaklaşık 6 yıl sonra açılan davanın zamanaşımı nedeniyle reddi gerektiğini, şirketin 10.07.2015 tarihli olağan genel kuruluna ilişkin yapıldığı iddia edilen hukuksuzlukların müvekkili ile hiç bir ilgisinin bulunmadığını, müvekkili dava konusu şirketin hisselerini ...'dan devir alırken iddia edilen bu hususlara ilişkin hiç bir bilgisinin ve dahlinin olmadığını, dolayısıyla müvekkilinin şirketin tüzel kişiliğine ve kanuni düzenlemelere güvenerek devir aldığı şirket hisselerinin korunması gerektiğini, müvekkilinin Bakırköy 26. Noterliği'nin 08.09.2016 tarihli hisse devir ve ferağ sözleşmesi ile ... A.Ş'nin nama yazılı 6.000 adet hissesini 150.000-TL bedel ile ...'dan devraldığını, davacı tarafın müvekkilinin ...'dan aldığı hisselerin muvazaalı şekilde devir edildiği iddialarının mesnetsiz olduğunu, müvekkilinin hisseleri ...'dan iyi niyetli olarak devir alan 3. kişi olduğunu, davacının 2015 yılında yapıldığını iddia ettiği hukuksuzluklara ve müvekkilinin 08.09.2016 tarihinde devir aldığı hisselere ilişkin yıllar sonra bu iddiaları gündeme getirmesinin tamamen kötü niyetli olduğunu gösterdiğini belirterek, davanın reddini talep etmiştir. BİRLEŞEN BAKIRKÖY 3. ATM 2025/543 ESAS SAYILI DAVA: Davacı vekili; asıl ve birleşen davadaki vakıaları tekrar ederek 10.07.2015 tarihli genel kurul toplantısı öncesi şirketin paydaşları arasında müvekkili de varken, düzenlenen sahte evrak ve sahte imza ile davacı payının daha önce pay sahibi olmayan ...'a devredildiğini belirterek, davacıya ait olduğu halde sahte imza ile ...’a yapılmış hisse devrinin iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı ... ... AŞ vekili; dava YK kararında belirtilen hisse devrine ilişkin olduğundan, husumetin hisseyi devralan ...'a yöneltilmesi gerektiğini,müvekkiline husumet yöneltilemeyeceğini belirterek, davanın reddini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEME KARARI: Mahkemece; davalı şirketin Ticaret Sicili Gazetesi'nin 09/11/1993 tarihli nüshasının .... sayfalarında yayınlanan şirket ana sözleşmesinin sermaye başlıklı 6. maddesinde, hisse senetlerinin nama yazılı olduğu ve kurucu ortaklar dışındaki kişilere devrinde Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığının izninin gerektiği bildirildikten sonra, bu sınırlamanın daha sonra yapılan genel kurul toplantılarında kaldırıldığı ve en son olarak sermaye başlıklı 6. maddenin tadil edilen şeklinin yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 09/07/2002 tarihli nüshasının 342. sayfasında hisse senetlerinin tamamının nama yazılı olduğunun bildirildiği, TTK'nın 490. maddesi hükmü; "Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, nama yazılı paylar, herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilirler. Hukuki işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilir." şeklinde olup, devre konu hisse senetlerinin nama yazılı olduğu, buna göre davalının, asıl davada davacının hissesini kendisine yazılı olarak devrettiğini ispat etmesi gerekli olup, davalı ... vekiline verilen kesin süreye rağmen yazılı belge sunulmadığı, buna göre asıl davada davacının hissesini asıl davada davalı ...'a devrettiği ispat edilemediğinden, her ne kadar devir şirket tarafından zımni olarak kabul edilmiş ise de geçersiz olup iptali gerektiği, somut olayda asıl davada davalı tarafından yargılama sırasında hisselerin üçüncü kişiye devredildiği, davacı vekilince bu kişiye yönelik olarak açılan hisse devrinin iptali davasının da işbu dosya ile birleştirildiği, birleşen davada, davalı ...'ın iyi niyetli üçüncü kişi sayılıp sayılmayacağı, olmayan bir devir sözleşmesine istinaden hisseleri devralan birleşen dosya davalısına yapılan devrin geçerli olup olmadığının tartışılması gerektiği, yukarıda da açıklandığı üzere çıplak, hamiline ve nama yazılı payların alacağın devri hükümlerine tabi olduğu, buna göre hisseleri devredenin, söz konusu hisseleri devredebilmesi için o hisseler üzerinde hak sahibi olmasının gerektiği, yani devredenin sahip olmadığı bir hakkı devretmesinin mümkün olmadığı, somut olayda da davalı ...'ın, hisseleri usulüne uygun olarak devraldığını yazılı delil ile ispat edemediğinden, sahip olmadığı hisseleri üçüncü bir kişiye devri de mümkün olamayacağından, davalı ... tarafından diğer davalı ...'a yapılan devirin de geçersiz olduğu gerekçesiyle, asıl ve birleşen davaların kabulü ile davalı .....AŞ'deki davalı ... adına kayıtlı iken davalı ... adına kayıtlanan 6.000-adet payın kaydının iptali ile davacı ... adına şirket pay defterine ve ticaret sicilinde kayıt ve tesciline karar verilmiştir. İSTİNAF NEDENLERİ: Davalı ... vekili; mahkemece hak düşürücü süre ve zaman aşımı itirazları değerlendirilmeden karar verildiğini, davanın TBK'nın 147/4 maddesi gereği 5 yıllık zamanaşımı süresine tabi olduğunu, bu nedenle 08.09.2016 olan müvekkiline devir tarihinden yaklaşık 6 yıl sonra açılan bu davanın hak düşürücü süre ve zamanaşımı nedeni ile reddinin gerektiğini, şirketin 10.07.2015 tarihli genel kurul toplantısında yapıldığı iddia edilen hukuksuzlukların müvekkili ile hiç bir ilgisi olmadığını, müvekkili dava konusu hisseleri ...'dan devir alırken iddia edilen bu hususlara ilişkin hiç bir bilgisi olmadığını, dolayısıyla müvekkilinin şirketin tüzel kişiliğine ve kanuni düzenlemelere güvenerek devir aldığı şirket hisselerinin korunması gerektiğini, TTK’nın 490. maddesi uyarınca nama yazılı payların, prensip olarak herhangi bir sınırlamaya bağlı olmaksızın devredilebileceğini, söz konusu devir işleminin, nama yazılı pay senetlerinin ciro edilmesi ve akabinde pay senedinin zilyedliğinin devralana geçirilmesiyle gerçekleşeceğini, müvekkilin de şirkete ait nama yazılı pay senetlerini TTK'nin 490. maddesinde yer alan tüm şartları eksiksiz yerine getirerek devir aldığını, ayrıca davaya konu şirketin esas sözleşmesinde de pay devrinin sınırlandırılmasına ilişkin hüküm bulunmadığını,müvekkiline yapılan devrin geçerli olduğunu, müvekkilinin devir aldığı paylara ilişkin hiç bir muvazaalı durumun söz konusu olmadığını, müvekkilinin ilgili şirket hisselerini devir aldığı ...'a yapılan daha önceki devir işleminde hukuka aykırılık var ise sonuçlarından müvekkilinin sorumlu tutulamayacağını, müvekkilinin iyi niyetli 3. kişi olduğunu ve iyi niyetli kazanımının korunması gerektiğini, ayrıca müvekkili dava açılmasına sebebiyet vermediğinden, yargı gideri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulmasının hukuka aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasını talep etmiştir. Davalılar... AŞ ile ... vekili; zamanaşımı itirazları konusunda mahkemece herhangi bir değerlendirme yapılmadığını, her ne kadar BAM kararında muvazaadan bahisle zamanaşımının olamayacağı değerlendirmesi yapılmışsa da, muvazaanın ne şekilde oluştuğunun açıklanmadığını, müvekkil ...'ın hisseler üzerinde hak sahibi olmadığı gerekçesinin doğru olmadığını, 10.07.2015 tarihinde yapılan genel kurulda davacının hisselerinin müvekkili ...'a devredildiğini kabul ederek genel kurul tutanağını imzaladığını, davacı imzaya itiraz etmişse de, ATK raporuyla imzanın davacıya ait olduğunun tespit edildiğini, ancak mahkemece davacının genel kurul tutanağında ki imzasını dikkate almadığını, müvekkilinin bu imzaya güvenerek hisseyi devraldığını,genel kurul iptal edilmediğine göre, davacının bunun sonuçlarına katlanması gerektiğini belirterek, kararın kaldırılmasını talep etmiştir. GEREKÇE: Asıl ve birleşen davalar, anonim şirket hisse devrinin iptali ile şirketin pay defterine kaydedilmesi istemine ilişkindir. Somut olayda; davalı .....AŞ'nin 750.000-TL sermayesine tekabül eden 30.000 adet paydan %20'sine karşılık gelen 6.000 adet payın sahibi olan davacının, şirketin 10.07.2015 tarihli olağan genel kurulunda düzenlenen hazirun cetvelinde pay sahibi olarak gösterilmeyerek genel kurul toplantısı icra edildiği, davalı ... tarafından, davacının hazirun cetvelindeki YK üyesi olarak bulunan imzasına istinaden hisselerini kendisine devrettiğinin iddia edildiği, davacı ile yokluğunda toplantı yapılan diğer pay sahipleri ... ve ... tarafından 10.07.2015 tarihli genel kurulda alınan kararların iptali ve davacı ...'a ait hisselerin ...'a devrinin iptali istemiyle Bakırköy 3. ATM'nin 2016/307 esas sayılı dosyasında davalı şirket aleyhine dava açıldığı, yine aynı davacılar tarafından ... aleyhine aynı istemlerle Bakırköy 7. ATM'nin 2017/41 esas sayılı dosyasında dava açıldığı, işbu davanın Bakırköy 3. ATM'nin 2016/307 esas sayılı davası ile birleştirildiği, mahkemece yapılan yargılama sonucunda asıl davada davacı ... tarafından açılan davanın aktif husumet ehliyeti yokluğu nedeniyle reddine, asıl davanın diğer davacılar yönünden kabulü ile genel kurul toplantısında alınan kararların batıl olduğunun tespitine, birleşen davanın ise reddine karar verildiği, kararın istinafı üzerine Dairemizin 2019/64 esas 2021/176 karar sayılı ilamıyla; genel kurul kararının iptalinin talep edilebilmesi için pay sahipliği sıfatının bulunması gerektiği, davacı ...'ın pay sahipliğinin birleşen davada verilecek hüküm ile belirleneceği, bu nedenle pay sahipliğine ilişkin birleşen davanın tefrik edilerek sonucu beklenerek davacının pay sahibi olup olmadığı belirlendikten sonra asıl davada sonucuna göre karar verilmesi gerektiği gerekçesiyle kararın kaldırılmasına karar verildiği, mahkemece Dairemizin kaldırma kararı doğrultusunda davacı ... tarafından hisse devrinin iptali istemiyle Bakırköy 7. ATM'nin 2017/41 esas sayılı dosyasında açılan ve işbu dava ile birleştirilmiş olan davanın tefrikine karar verilerek davanın 2021/457 esasa kaydedildiği, bu arada yargılama sırasında dava konusu hisselerin davalı ... tarafından 08.09.2016 tarihli hisse devri sözleşmesi ile ...'a devredildiği, bu nedenle davacı ... tarafından söz konusu hisse devrinin iptali ve davacı adına tescili istemiyle Bakırköy 6. ATM'nin 2021/938 esas sayılı dosyasında dava açıldığı, işbu davanın da Bakırköy Bakırköy 3. ATM'nin 2021/457 esas sayılı davası ile birleştirildiği, mahkemece yapılan yargılama sonucunda ise yukarıda açıklanan gerekçelerle asıl ve birleşen davanın kabulüne karar verildiği, kararın istinafı üzerine Dairemizin 2022/937 esas 2025/573 karar sayılı ilamıyla, payları dava konusu olan şirketin işbu davada taraf olarak yer almasının zorunlu olduğu, şirkete karşı açılmış olan davanın işbu dava ile birleştirilerek karar verilmesi gerektiği gerekçesiyle kararın kaldırıldığı, işbu kaldırma kararı üzerine mahkemece aynı konuda şirkete karşı açılmış olan davanın işbu dava ile birleştirildiği anlaşılmaktadır. Birleşen davada davalı ... tarafından yasal süresinde zamanaşımı defi ileri sürülmüştür. Dava konusu hisseleri devralan davalı ... şirkette ortak olmadığından, olayda TBK'nın 147/4 maddesinde düzenlenen 5 yıllık zamanaşımı süresinin uygulanması sözkonusu olmayıp, hisse devir tarihi ve 12.11.2021 olan dava tarihi itibariyle 10 yıllık genel zamanaşımı süresi dolmamıştır. Kaldı ki davacı tarafça muvazaa iddiası ileri sürülmüş olup, muvazaa nedeniyle hisse devrinin iptali talebi zamanaşımına tabi değildir. Bu durumda asıl davada ileri sürülen iddialar kapsamında ve yargılama sırasında vaki devir işlemi nedeniyle hukuki durumu etkilenebilecek kişilerin (birleşen davada davalı) davada taraf olmalarını sağlamaya yönelik olup, akıbeti asıl davaya bağlı bulunan ve mahkemece verilen ara karar gereği açılan birleşen davanın zamanaşımına uğradığından söz edilemez. Bu nedenle birleşen davada davalı vekilinin zamanaşımı defi yerinde değildir. Diğer davalılar tarafından ise davaya karşı yasal süresinde zamanaşımı defi ileri sürülmemiştir. Anonim şirketlerde payın devri için payın senede bağlanmış olması şart değildir. Sahip olunan payı temsil etmek üzere hisse senedi çıkarılmamış olması halinde, sahip olunan pay senede bağlanmamış demektir. Çıplak pay, senede bağlanmış paylar gibi serbestçe devredilebilir. Ancak payın serbestçe devredilebileceğine getirilen kanuni ve iradi sınırlamalar çıplak pay için de geçerlidir. Çıplak payın devri hakkında TTK'da özel bir düzenleme mevcut değildir. Çıplak pay genel hükümlere göre yazılı devir anlaşması ile devredilebilir. Alacağın temliki tasarrufi bir işlem olduğundan, temlik ile çıplak pay devralana geçer. Alacağın temlikinde olduğu gibi yazılı şekil şartı vardır. Bedeli ödenmiş çıplak payın devri, TBK'nın 184. maddesi gereği yazılı bir temlik beyanının devralana verilmesi ile gerçekleşir. Somut olayda davalı şirket hisseleri nama yazılı olup, senet veya ilmühabere bağlanmadığı, dolayısıyla çıplak pay niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır. Pay devrinin varlığını, davacıdan hisseleri devraldığını savunan davalının ispatlaması gerekir. Eldeki davada payları davacıdan devraldığını ileri süren davalı ... tarafından, davacının hisselerini kendisine devrettiğine dair yazılı bir sözleşme sunulmamış olup, pay devrine delil olarak davacının 10.07.2015 tarihli davalı şirket genel kurul toplantısı hazirun cetvelinde yönetim kurulu üyesi olarak yer alan imzasına dayanılmıştır. Ancak alacağın temlikine ilişkin TBK'nın 184/1 maddesinde, alacağın devrinin geçerliliği yazılı şekilde yapılmasına bağlanmıştır. TBK'nın 14/1. Maddesi gereği, yazılı şekilde yapılması öngörülen sözleşmelerde borç altına girenlerin imzalarının bulunması zorunludur.Bu halde pay devrine delil olarak dayanılan hazirun cetvelinin, bir temlik veya pay devri iradesini gösteren yazılı belge olarak kabulü mümkün olmadığından , davacı tarafından davalıya yapılmış geçerli bir pay devrinden söz edilemeyecektir. Buna bağlı olarak paylar üzerinde hak sahibi olmayan davalı ...'ın, kendisine ait olmayan payları bir başkasına devredemeyeceğinden davacıya ait payların davalı ... tarafından diğer davalı ...'a devrine ilişkin 08.09.2016 tarihli hisse devir sözleşmesinin de geçerliliği bulunmamaktadır. Bu nedenle mahkemece davanın kabulüne karar verilmesi yerinde olup, davalılar vekillerinin ileri sürdükleri istinaf nedenleri yerinde görülmemiştir. Açıklanan nedenlerle, asıl ve birleşen davalarda davalılar vekillerinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. HÜKÜM :Yukarıda açıklanan nedenlerle: Asıl ve birleşen davalarda davalılar vekillerinin istinaf başvurularının ayrı ayrı HMK'nun 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE, Asıl ve birleşen davalar yönünden alınması gereken 10.246,50-TL istinaf karar harcından asıl ve birleşen davada davalılar tarafından peşin yatırılan toplam 5.738,66-TL harcın mahsubu ile kalan 4.507,84-TL harcın asıl ve birleşen davada davalılardan müteselsilen alınarak Hazine'ye gelir kaydına, Asıl ve birleşen davalarda davalılar tarafından yapılan istinaf yargı giderlerinin üzerlerinde bırakılmasına, Gerekçeli kararın bir örneğinin taraf vekillerine tebliğine, HMK 'nun 361/1. maddesi uyarınca kararın tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içinde temyiz yoluna başvurulabileceğine, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliğiyle karar verildi. 15/04/2026