Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2010 -1-343 (Devralma) Karar Sayısı : 11-02/4-2 Karar Tarihi : 06.01.2011 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, 10 Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖRLER : Mustafa Mehmet ÖZKARABÜBER, Seda Nurtaç BAYRAMOĞLU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Ineos Industries Holdings Limi ted Temsilcisi: Av. Lara S
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2010 -1-343 (Devralma) Karar Sayısı : 11-02/4-2 Karar Tarihi : 06.01.2011 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, 10 Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖRLER : Mustafa Mehmet ÖZKARABÜBER, Seda Nurtaç BAYRAMOĞLU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Ineos Industries Holdings Limi ted Temsilcisi: Av. Lara SEZERLER Maya Akar Center Büyükdere Cad . No:100/29, 34394 Esentepe /İstanbul D. TARAFLAR : - Ineos Industries Holdings Limited Hawkslease Chapel Lane Lyndhurst, SO43 7FG Hampshire, 20 İNGİLTERE - Nova Chemicals International S.A. Avenue de la Gare 12 CH -1700 Fribourg, İSVİÇRE - Nova Chemicals Corporation Avenue de la Gare 12 CH -1700 Fribourg, İSVİÇRE E. DOSYA KONUSU: Ineos Nova European Holding BV v e Ineos Nova International S.A. (iki şirket birlikte Nova olarak anılacaktır.) nın her birinin %50 oranındaki hisselerinin Nova Chemicals International S.A. tarafından ve Ineos Industries US LLC (Ineos ) nin %50 oranındaki hissesinin Nova Chemicals Corporat ion tarafından Ineos Industries Holdings Limited e devredilmesi 30 işlemlerine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 17.12.2010 tarih ve 9454 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 30.12.2010 tarih ve 2010 -1-343/Öİ -10-192.M MÖ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu aynı tarih ve REK.0.05.00.00 -120/459 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-02 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu nun iznine tabi olduğu ; devir 40 sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir. 11-02/4-2 2H. İNCELEME VE DEĞERLE NDİRME H.1. İlgili Pazar Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde , ilgili ürün pazar ı PS (polistiren) , EPS (genişletilebilir polistiren) ve SMMA (stiren metilmetakrilat) ; ilgili coğrafi pazar ise Türkiye olarak tanımlanmıştır. H.2. Bildirim Konusu İş lem Bildirimde, Nova nın sahip olduğu Ineos Nova European Holding BV, Ineos Nova 50 International S. A. ve Ineos Industries US LLC (ü ç şirket birlikte OG Şirketleri olarak anılacaktır .) şirketlerinin %50 şer oranındaki hisselerinin Ineos tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebinde bulunulmaktadır. Bildirim konusu işlem öncesinde hedef OG Şirketleri nden Ineos Nova European Holding BV ve Ineos Nova International S.A. nın he r ikisinin de %50 şer oranındaki hissesi Nova Chemicals International S.A. ya aittir. Diğer bir OG Şirketi olan Ineos Industries US LLC nin %50 oranındaki hissesi Nova Chemicals Corporation ın elinde bulunmaktadır. OG Şirketleri nin %50 şer oranındaki diğe r hisseleri ise Ineos a aittir. Bu şekliyle hâlihazırda OG Şirketlerinin üzerinde Ineos ve Nova ortaklaşa kontrole sahip bulunmaktadır. Devralma işlemi sonrasında Nova nın sahip olduğu %50 şer 60 oranındaki hisseler Ineos a devredilecek ve bu şekilde OG Şirke tleri nin kontrolleri tamamen Ineos a geçecektir. H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme Dosya mevcudu bilgilerden , devredilen şirketlerin kontrol yapılarında değişiklik olacağı anlaşıldığından, bildirime konu i şlem , 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma dır. Diğer taraftan , devralan taraf olan Ineos un Türkiye cirosunun TL olması nedeniyle 2010/4 sayılı Tebliğ in 7(1)(a) maddesi uyarınca; yine dünya çapında Ineos grubunun TL ve devralınan OG Şirketlerinin Türkiye cirosunun TL olması ned eniyle aynı Tebliğ in 7(1)(b) maddesi uyarınca ve her ne kadar dosya konusu devralma işlemi kapsamında etkilenen pazar bulunmamakla birlikte , bir ortak 70 girişimin kontrolünün devrinin söz konusu olması nedeniyle aynı Tebliğ in 7(2) maddesi uyarınca söz konu su devralma işlemi izne tabidir . Öte yandan , dosya mevcudu bilgiler den, devri söz konusu olan OG Şirketleri nin faaliyette bulunduğu PS, EPS ve SMMA pazarlarından hiçbirisinde devralan Ineos un faaliyeti bulunmadığı anlaşılmaktadır. İlgili ürün pazarlarını n üst pazarı olarak tanımlanabilecek SM pazarında ise hâlihazırda hem Ineos hem de OG Şirketleri faaliyet göster mekle birlikte, %... in altında pazar payına sahip tirler. Bu çerçevede, inceleme konusu işlemin hâkim durum yaratılması ya da güçlendirilmesi yo luyla pazardaki rekabeti önemli ölçüde etkilemesinin muhtemel olmadığı kanaatine varılmıştır. 80 11-02/4-2 3I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 201 0/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde 90 belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.