Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2015 -2-41 (Devralma ) Karar Sayısı : 15-36/563 -185 Karar Tarihi : 09.09.2015 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr . Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN , Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ , Kenan TÜRK B. RAPORTÖR LER: Gözde MAVİ, Ahmet ŞAHİN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Uluslararası Çağrı Merkezi Hizmetleri A.Ş. Temsilcisi: Sezin ELÇİN CENGİZ Maya Akar Center Büyükdere Cad. No:100/29 34394 Esentepe/İstanbul (1) D. DOSYA KON
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2015 -2-41 (Devralma ) Karar Sayısı : 15-36/563 -185 Karar Tarihi : 09.09.2015 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr . Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN , Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ , Kenan TÜRK B. RAPORTÖR LER: Gözde MAVİ, Ahmet ŞAHİN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Uluslararası Çağrı Merkezi Hizmetleri A.Ş. Temsilcisi: Sezin ELÇİN CENGİZ Maya Akar Center Büyükdere Cad. No:100/29 34394 Esentepe/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: CMC İletişim Bilgisayar Reklam ve Danışma nlık Hizmetleri San. Tic. A.Ş. nin tek kontrolünün Uluslararası Çağrı Merkezi Hizmetleri A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin ver ilmesi talebi . (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 27.08.2015 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 08.09.2015 tarih ve 2015 -2-41/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime ko nu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan bildirimde , CMC İletişim Bilgisayar Reklam ve Danışmanlık Hizmetleri San. Tic. A.Ş. nin (CMC) tek kontrolünün Uluslararası Çağrı Merkezi Hizmetleri A.Ş. (UCMH ) tarafından devralınacağı belirtilerek, söz konusu işleme 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirim konusu işlem neticesinde, ISS Tesis Yönetimi Hizmetleri A.Ş . (ISS Tü rkiye ) tarafından kontrol edilen CMC üzerinde tek kontrol sahibi UCMH olacaktır. Devre konu teşebbüsün kontrolünün el değiştirecek olması bakımından anılan işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır. (6) Dosya mevcudu ciro bilgileri incelendiğinde , işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülmüş olan eşikleri aştığı tespit edilmiştir. Bu çerçevede, bildirim konusu işlemin izne tabi bir devralma işlemi olduğu sonucuna varılmaktadır. (7) Bildirim formunda yer alan bilgilere göre, CMC nin işlem öncesi %100 oranında hissesi ISS Türkiye nin elinde bulunmaktadır. ISS Türkiye ni n hissedarları ise ISS Global A/S (%( ..)) ve Fuat Cem UYGUN dan (% ( ..)) oluşmaktadır. Devralma işleminin; Türkiye de kurulacak ve CMC nin devri için bir vasıta olmak dışında bir amacı olmayan Yeni CMC İletişim Bilgisayar Reklam Danışmanlık Hizmetleri San . Tic. A.Ş. (HoldCo) adlı bir holding şirketi üzerinden gerçekleştirilmesi planlanmaktadır. İşlem sonucunda CMC nin sermayesinin tamamı HoldCo ya, HoldCo nun hisseleri ISS Global A/S (% ( ..)) ve Fuat Cem UYGUN a (% ( ..)) ait olacaktır. Son aşama olarak, UC MH, ISS Global A/S 15-36/563 -185 2/3 ve Fuat Cem UYGUN un HoldCo da sahip oldukları, bu şirketin sermayesinin tamamına tekabül eden hisseleri satın alacaktır. (8) CMC, Türkiye de dış kaynak çağrı merkezi hizmetleri pazarında faaliyet göstermektedir. Çağrı merkezi, şirketlerin, telefon, internet sitesi, e -posta, interaktif sesli yanıt sistemleri veya faks gibi elektronik iletişim ortamlarını kullanarak müşterilere çağrı yapmalarını (giden) ve/veya müşterilerden çağrı almalarını (gelen) sağlamaktadır. Çağrı merkezleri şirketlerin müşterileri ile etkileşim içinde olmasını ve müşterilerinin gereksinimlerini gerçek zamanda veya yaklaşık gerçek zamanda karşılamaktadır. (9) Çağrı merkezi sektörü, iç kaynak (in -house) çağrı merkezleri ve dış kaynak (outsourced) çağrı merkezleri olarak sınıfl andırılmaktadır. İç kaynak çağrı merkezleri, ana şirketin, kendi iç kaynaklarıyla ana şirket için çağrıları idare eden bir bölümü olup, dış kaynak çağrı merkezleri ise, çeşitli şirket ve organizasyonlar için çağrı ları idare eden bağımsız çağrı merkezleridir. İç kaynak çağrı merkezleri, en yaygın çağrı merkezi türü olmakla birlikte , son on yılda maliyet azaltma stratejisi, daha yüksek hizmet kalitesi, telekomünikasyon altyapıları, IT becerilerinin iyileşmesi gibi se beplerle dış kaynak çağrı merkezine kayma eğilimi başlamıştır. (10) Bildirim konusu işlemin devralan tarafı UCMH nin bildirim konusu işlemin tamamlanmasına kadar herhangi bir faaliyeti bulunmayacaktır. Bununla birlikte UCMH üzerinde tek kontrol sahibi Mid Euro pa IV Management Limited in ait olduğu Mid Europa Grubu, satın alma yatırımcısı olarak faaliyet göstermekte ve özellikle bölgesel bazda, büyüyen sektörlerden şirketleri devralmaktadır . Bildirim formu nda, grubun bir diğer şirketi Mid Europa Fund III LP nin, 2011 yılında, İzmir de faaliyet gösteren Kent Hastanesi nin kontrolünü sağlayan hisselerini devraldığı ; anılan hastane nin, münhasıran kendisine hizmet veren, 15 -20 koltuklu bir iç kaynak çağrı hizmetleri merkezi işlettiği , bu doğrultuda faaliyetlerinin CM C ile aynı olmadığı ifade edilmiştir. Bunun dışında Mid Europa Grubu nun Türkiye de herhangi bir yatırımı bulunmamaktadır. (11) CMC nin faaliyet gösterdiği dış kaynak çağrı merkezi hizmetleri pazarında 2014 yılı itibar ıyla çağrı merkezi sandalye sayısına göre p azar payının % ( ..) olduğu görülmektedir. Çağrı merkezi hizmetleri alanındaki çağrı merkezi sandalye sayısına göre pazar payı ise % ( ..) oranına gerilemektedir. Bildirimde CMC nin, dış kaynak çağrı merkezi hizmetleri pazarında faaliyet gösteren rakiplerind en AssisTT in % ( ..), Global Bilgi nin % ( ..), Callpex in % ( ..), Atos un % ( ..), Callus un % ( ..), Teleperformance ve Tempo nun % ( ..), Arvato nun % ( ..)pazar payı bulunduğu belirtilmiştir. Bu doğrultuda pazarda çok sayıda teşebbüsün faaliyet gösterdiği v e pazarın rekabetçi bir yapı sergilediği anlaşılmaktadır. (12) Yukarıda yapılan açıklamalar çerçevesinde, CMC nin faaliyet gösterdiği pazarın farklı bir şekilde belirlenebilmesi mümkünse de gerek pazarda çok sayıda rakibinin olması ve pazarın rekabetçi yapısı, gerek CMC nin pazar payının düşük olması ve bildirim konusu işlemin devralan tarafının Türkiye de çağrı merkezi hizmetleri pazarında kayda değer bir faaliyetinin olmaması dolayısıyla işbu dosya kapsamında ilgili pazar , dış kaynak çağrı merkezi hizmetleri pazarı olarak belirlen miştir. Mid Europa Grubu nun Türkiye de anılan pazarda faaliyeti bulunmadığından , tarafların faaliyetlerinin yatay ve dikey açıdan örtüşmediği , bu doğrultuda dosya konusu işlem bakımından etkilenen pazarın bulunmadığı görülmektedir. (13) Dosya içeriğinde yer alan bilgiler doğrultusunda, Mid Europa Grubu ve Mid Europa Grubu tarafından kontrol edilen herhangi bir teşebbüsün Türkiye de CMC nin faaliyet gösterdiği pazarda ve anılan pazarların alt veya üst pazarlarında herhangi bir faaliyetinin olmaması nedeniyle işlem sonrasında CMC nin pazar payında herhangi bir değişim yaşanmayacağı, dolayısıyla bildirim konusu işlem sonucunda piyasada herhangi bir yoğunlaşma artışının olmayacağı kanaatine varılmıştır. 15-36/563 -185 3/3 H. SONUÇ (14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna ; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.