İSTİNAF KARAR TARİHİ: 30/12/2025 Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün davacı vekili ile davalı ... istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ... 'ın davalı ...'nin yüzde 33 hisseli ortağı olduğunu, Şirketteki pay durumu nedeniyle müvekkilinin azınlık hissesine sahip olduğu belirtil…
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 43. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2022/1870 KARAR NO : 2025/2063 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 15. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 15/09/2022 NUMARASI : 2020/700 Esas - 2022/646 Karar DAVA: Şirket Müdürünün Azli İSTİNAF KARAR TARİHİ: 30/12/2025 Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün davacı vekili ile davalı ... istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ... 'ın davalı ...'nin yüzde 33 hisseli ortağı olduğunu, Şirketteki pay durumu nedeniyle müvekkilinin azınlık hissesine sahip olduğu belirtilerek, şirketin yönetimi üzerinde söz hakkı bulunması uzunca bir süredir engellendiğini, Müvekkilinin, şirketin faaliyet ve işleyişinden, özellikle de bilanço ve kar-zarar durumundan bugüne kadar hiçbir şekilde haberdar edilmediğini, müvekkile bugüne kadar yapılmış tek bir çağrı ya da tebligat bulunmadığını, Davalı şirket ve şirket müdürüne Ankara 69. Noterliği'nin ... yevmiye numaralı ihtarnamesi keşide edilmişse de bir sonuç alınamadığını, Müvekkilinin hakkının davalı ... tarafından gasp edildiğini, müvekkilinin kar payı alamadığı gibi şirket içine dahi sokulmadığını Davalı şirket, şirket müdürü ... tarafından ciddi bir borç yükü altına sokulduğunu, Şirket müdürü davalı ..., ortak ve yöneticisi olduğu ... Limited Şirketi'ne karşılıksız şekilde yüklü miktarlarda pek çok ödeme yaparak görevini açıkça kötüye kullandığını, ...'ın 27.12.2019 tarihinde kendi şahsına ait hesaba tam 679.000,00 TL havale yaptığı görüldüğünü, bunun dışında da ...'ın kendi hesabına ve ... şirketinin hesabına usulsüz şekilde pek çok havale işlemi yaptığı hesap hareketlerinden açıkça görüldüğünü, Davalı ... şirketine ait piyasa değeri yüksek markaların ... tarafından bila bedel olmak suretiyle ... şirketi adına tescil ettirildiği tespit edildiğini, Şirket müdürü ..., davalı ...'ne ait olan ... markalarını, kendisinin yöneticisi ve kurucu ortağı olduğu ... Limited Şirketi adına karşılıksız şekilde tescil ettirdiğini, ...'ne ait 5 adet plastik ve enjeksiyon makinesi ile yaklaşık 30 adet temizlik ve paspas makinesi de karşılıksız şekilde ... Limited Şirketi'nin kullanımına verildiğini, Davalı şirketin cirosu oldukça yüksek olmasına rağmen müvekkile kar payı ödenmediğini, belirterek TTK m. 630 gereğince davalı şirkete öncelikle tedbiren kayyım atanmasına, bilahare yapılacak yargılama sonunda davalı ...'ın yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasına veya sınırlandırılmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılara tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Müvekkili ... müvekkili davalı şirketin yetkilisi olduğunu, Müvekkili şirket yetkilisi olarak görevine devam ettiği süre boyunca görevini layıkıyla yerine getirdiğini, halihazırda da bu görevine devam ettiğini, Davacı tarafça ileri sürülen; kar payı alınamadığı, söz hakkının engellendiği, şirketin kar ve zar durumu ile faaliyet ve işleyişi hakkın da kendisine hiçbir bilgi verilmediğinden bahsetmiş ise de bu beyanlar gerçeği yansıtmadığını, Davacı tarafın müvekkili şirket aleyhine tasarrufta bulunma yasağına aykırı hareket ettiğine ilişkin iddia ve beyanları mesnetsiz olup kabul edilemeyeceğini, Müvekkili şirketin ciddi bir borç altına sokulduğuna ilişkin asılsız iddiaları destekler nitelikte dosya kapsamında herhangi bir delilde bulunmadığını, ... Ltd. Şti ne karşılıksız olarak para akışı yaptığına ilişkin beyanlarda gerçeği yansıtamadığını, davalı müvekkili şirket ile aynı faaliyet kolunda bulunan bir şirket kuran davacı işbu davayı açarak müvekkillerini zor duruma sokmaya ve ticari itibarlarını zedelemeye çalıştığını, Müvekkili sahibi olduğu ... Ldt. Şti. adlı firma, davalı müvekkili şirketin herhangi bir organik bağı bulunmadığını, Davacının iddiası olan ... firmasına karşılıksız kazandırmalara ilişkin ... Gruba satışı yapılan araç, makine-teçhizat ve markaların satışını gösterir karar defteri fotokopisi bedelleri ... gruptan alındığını, ... mob firmasına kar payına mahsup edilmek üzere satışı yapılan araçlara ilişkin karar defteri sureti ve faturaları toplam değerleri olan 273.000 TL, Davacı tarafa yine kar payına mahsuben yapılan ödemelere ilişkin 587.690.14 TL bedelli dekontlar Davacı tarafa bu zamana şirketteki payına mahsuben yapılması gerekli ödemelerin karşılığı olarak verilen çeklere ilişkin hesap dökümleri toplam çeklerin bedelleri 1.674.414.01 TL olduğunu, Dava dilekçesinde ki asılsız iddialarla kar payını almadığını şirket hakkında bilgilendirilmediğini beyan eden davacı sırf bu zamana kadar değeri tespit edilemeyenler hariç tutulmak üzere toplam 5.334.046.15 TL ödemeyi gerek davalı müvekkil şirketten gerekse müvekkili ... 'dan almış olduğunu, Davacı tarafın tek amacı ise şirketi iflasa sürüklemek ve müvekkillerini zor duruma düşürmek olduğunu, davacının hiçbir bilgi, belgeye dayanmaksızın soyut ifadelerle davayı açtığını belirterek, davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince eldeki dava hakkında yapılan yargılama sonunda, "Dava dosyasında 15/09/2022 tarihli duruşmada tüm dosya kapsamı deliller ve taraf talepleri incelenmiş; Davalı ...'ne ait olan ... markalarının, davalı ... tarafından, kendi şahsına ait müdürü ve kurucu ortağı olduğu ... Limited Şirketine karşılıksız/yada cüz i miktarla devir ve tescil edildiği, bu konuda İstanbul 1. Fikri Sınai Haklar Mahkemesi nin 2021/49 esasında yargılamanın devam ettiği, davalının bu şekilde müdürlük ve münferiden temsil görevini TTK 613 anlamında özen ve bağlılık yükümlülüğünü ihlal ettiği, böylece dava açılmasına neden olduğu anlaşılmıştır. Davacı şirket ortağı ... ın 01/10/2014 tarih ve 2014-01 sayılı karar ile 01/10/2014 tarihinde başlayan 10 yıllık şirket müdürü ve her hususta münferit imzası ile temsil ve ilzam yetkisinin 01/10/2024 tarihine kadar devam ettiği, Davalı şirket ortağı ... ın 2012-06 sayılı karar ile 06/03/2012 tarihinde başlayan 10 yıllık şirket müdürü ve her hususta münferit imzası ile temsil ve ilzam yetkisinin 06/03/2022 tarihinde kendiliğinden sona erdiği anlaşılmıştır. Mahkememizce: haklı sebeple davalı limited şirket yöneticisi ... ın yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılması veya sınırlandırılması istemli davanın konusuz kaldığı tespit olunmuş, esas hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar vermek gerekmiştir. Mahkememizce; davacı ... ın şirket müdürü ve münferiden temsil yetkisinin tedbiren kaldırılmasına dair 06/09/2021 tarihli ihtiyati tedbir kararının Davalı ... ın şirket müdürü ve münferiden temsil yetkisinin tedbiren kaldırılmasına dair 07/07/2021 tarihli ihtiyati tedbir kararlarının kaldırılmasına karar vermek gerekmiştir. Mahkememizce dava dosyasında karar verilip, şirket müdürleri hakkında verilen ihtiyati tedbir kararları kaldırıldığından Yönetim Kayyımı olarak atanan ... ile Mali Yönetim Kayyımı olarak atanan ... in de görevleri sona ermiştir. Mahkememizce kayyımların görevlendirilmesine ilişkin (07/07/2021- 24/12/2021- 19/07/2022 tarihli) tüm tedbir kararları kendiliğinden kalkmıştır. Bu konuda kayyımlara ve ticaret sicil memurluğuna bildirimde bulunulmasına, ..." karar verilmiştir. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davalı ...'ın şirket aleyhine tasarrufta bulunma yasağına açıkça aykırı hareket ettiği, özen ve bağlılık yükümlülüğünü ihlal ettiği mahkemece tespit edilmiş olup dava tarihi dikkate alınarak davanın kabulüne karar verilmesi gerektiğini, mahkeme kararında belirtilmemiş olsa da davalı ... sadece ... markalarını değil davalı ... Şirketine ait olan ... markalarının her birini de, kendisinin yöneticisi ve kurucu ortağı olduğu ... şirketi adına 100,00- tl gibi sembolik bir değer karşılığında muvazaalı olarak devrettiğini, yine ... Şirketine ait 8 adet araç, 5 adet plastik ve enjeksiyon makinesi ile yaklaşık 30 adet temizlik ve paspas makinesi de Davalı ... tarafından karşılıksız ve muvazaalı bir şekilde ... şirketine devredildiğini, davanın açılış amacına, şirket menfaatlerine zarar vereceği gibi davalı ...'ın ... Şirketinde tekrardan temsil ve ilzam yetkisini eline alarak ... şirketi lehine açmış olduğumuz davalardaki (marka, araç gereç, tazminat vs.) gelecekteki kazanımları yeniden kendisine ait ... veya kuracağı başka şirketlere hukuka aykırı tasarruflarla birlikte devretmesine neden olacağını, açılan davada mahkemece dava tarihine göre tespit ve bu yönde karar verilmesi gerekirken daha sonraki tarihte davanın konusuz kaldığından bahisle böylesine mağdur edici bir karar verilmesi hukuka ve hakkaniyete açıkça aykırı olduğunu, şirketin devamlılığı açısından kayyumların en azından hükmün kesinleşmesine kadar görev süresinin uzatılmasına karar verilmesi gerekirken kayyumların görevlerinin sona erdiği belirtilerek dosyadan ve şirketten el çektirilmesi şirket manfaatlerine, davanın amacına, hukuka ve hakkaniyete açıkça aykırı olduğunu, yerel mahkemece tespit olunduğu ve dosya kapsamı ile sabit olduğu üzere davalı ..., şirket aleyhine tasarrufta bulunma yasağına açıkça aykırı hareket etmiş ve söz konusu davanın açılmasına kendisi sebep olduğunu, yine dosyaya sunulan ... hesap hareketleri incelendiğinde ...'ın 27.12.2019 tarihinde kendi şahsına ait hesaba tam 679.000,00 tl havale yaptığı görüldüğünü, davalı şirketin cirosu oldukça yüksek olmasına rağmen davacıya kar payı ödenmediğini, dosyaya kazandırılan son kayyum raporları da davaya ilişkin haklılığımızı açıkça ortaya koyduğunu, davalı ... şirketine ait piyasa değeri yüksek markaların davalı ... tarafından bila bedel olmak suretiyle ... şirketine aktarıldığı ve ... tarafından söz konusu markaların devredileceğinin beyan edilmesine karşılık markalar üzerindeki tedbirlerin kaldırılmasına rağmen markaların ... şirketine geri devredilmediği ve devir işleminin sürüncemede bırakıldığı son kayyum raporları ile açıkça tespit olunmuş olup, işbu kayyum raporları davamızın haklılığını açıkça ortaya koyduğunu, ...'ın, ... Şirketindeki birçok malvarlığını hukuka aykırı bir şekilde devretmiş olduğu ... şirketindeki hisselerini kasıtlı bir şekilde eşine devrettiği göz önünde bulundurulduğunda davalının şirketi zarara uğratma ve mal kaçırma amaçlı işlemlerine hız kesmeden devam ettiği açıkça anlaşıldığını, davalı tarafça yapılan işbu devirlerden kaynaklı istinaf konusu işbu dava ile marka devirlerinin iptali ile tazminat istemli davalarımız devam ederken davalı ..., firma detaylarından anlaşılacağı üzere kendisine ait malların devredildiği şirket olan ... Limited Şirketindeki tüm hisselerini eşi ...'a devrettiğini, davalı tarafça eşine yönelik yapılan söz konusu bu tasarrufun ... Şirketini zarara uğratma ve mal kaçırma amaçlı olduğu açıkça anlaşıldığını beyanla, ilk derece Mahkemesince verilen kararın kaldırılmasını ve davanın kabulüne karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir. Davalı ... ... istinaf dilekçesinde özetle; davalı ...'ın diğer davalı ... Ltd. Şti' nin matrah artırımını yaptığı, sigorta ve vergi borcunu ödediği kayyum raporu ile de sabit olmuş, davalı ...' ın diğer davalı şirketin fedakar ortağı olduğu Ayrıca kayyum raporunda sermayenin korunması ilkesine aykırı bir şekilde ortaklara ödemeler yapılırken hem davacı ...' ın hem de ...' ın "müdür" sıfatını taşıdığı vurgulanarak şirketin fiilen tasfiye sürecine girdiği beyan edilmiş, bilirkişi tarafından davalı şirketin usulüne uygun tutulan ticari defter ve kayıtları, tüm bilgi ve belgeler incelenmiş, bilirkişi raporu ile davacının davasında haksız ve kötü niyetli olduğu kanıtlanmıştır.osya kapsamında bilirkişi kök ve ek raporlarında, kayyum raporlarında, tanık ... beyanında davalının davalı şirket aleyhine işlemler yapmadığı, aksine lehine işlemler yaptığı açıkken davalının dava açılmasına neden olduğu gerekçesiyle yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesi hakkaniyet ve dürüstlük kuralı ile bağdaşmadığını, davanın açılmasına davacı ... sebebiyet vermiştir. davacı ...' ın, davalı ... şirketini yüksek meblağlarda zarara soktuğu gibi şirket faaliyetlerini de zorlaştırdığı, davacı ...' ın özen ve bağlılık yükümlülüğünü ağır şekilde ihlal ettiği, şirketin iyileştirilmesi için gerekli özeni hiçbir şekilde göstermediği ve yalnız kendi menfaatlerini gözettiği eyan edilerek bilgi ve belgeler sunulmuş ise de yerel mahkemece tüm bu husular göz ardı edilerek karar oluşturtulduğunu beyanla, ilk derece Mahkemesince verilen kararın kaldırılmasını ve yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir. GEREKÇE : Dava, limited şirket müdürünün haklı sebeple azli, davasıdır.İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, şirket müdürünün azli için haklı sebeplerin bulunup ulunmadığı, davanın konusuz kalıp kalmadığı noktasındadır.Davalı ...'nin 06/03/2012 tarihli genel kurul kararı ile davalı ... ... 10 yıllığına şirket müdürlüğüne seçilmiş ve ayrıca münferit imza ile şirketi temsile yetkili kılınmıştır.Davacı tarafça, haklı sebeplerin bulunduğu iddiasıyla davalının dava dışı İstanbul ... Ltd. Şti'nin yöneticiliğinden azline karar verilmesi istemiyle eldeki dava açılmıştır.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)'nun 630/2-3. maddesinde, her ortağın, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği ve yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul olunacağı düzenlenmiştir. TTK'nın 626/1. maddesine göre, müdürler ve yönetimle görevli kişiler, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini, dürüstlük kuralı çerçevesinde, gözetmekle yükümlüdürler.Davalı şirketin ana sözleşmesinin 8. Maddesinde şirketin idaresi ve işlerinin ortaklar kurulu tarafından seçilecek bir veya birkaç müdür tarafından yürütüleceği düzenlenmiştir.Limited şirket müdürü belirli bir süre için atanmışsa, müdürlük görevi bu sürenin sona ermesiyle herhangi bir işleme gerek kalmaksızın kendiliğinden sona erer. Sona ermenin iyi niyetli üçüncü kişiler bakımından da hüküm ifade edebilmesi için ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi gerekir.Somut olayda, davalı ... ... 06/03/2012 tarihli genel kurul kararı ile 10 yıllığına şirket müdürlüğüne seçilmiş olup, müdürlük görevi yargılama esnasında sürenin dolması nedeniyle sona ermiştir. Davalı ... ...'ın müdürlük görevinin sona erdiği tarih itibariyle şirketi münferit imza ile temsil yetkisi bulunan diğer müdür davacı ... ...'ın müdürlük görevi devam etmektedir. Dolayısıyla, davalı ... ...'ın müdürlük görevinin sona ermesi davalı şirketi organsız bırakmadığı gibi, şirketin tek müdür tarafından idare edilmesi de ana sözleşmeye bir aykırılık teşkil etmemektedir. Bu durumda, azli istenen müdürün görev süresinin yargılama sırasında dolmuş olması nedeniyle eldeki dava konusuz kalmıştır. Bu nedenle, ilk derece mahkemesince konusuz kalan davanın esası hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir.6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu(HMK)'nun 326/1. Maddesinde, Kanunda yazılı hâller dışında, yargılama giderlerinin, aleyhine hüküm verilen taraftan alınmasına karar verileceği, düzenlenmiştir. HMK'nın 323/1-ğ maddesinde ise, vekille takip edilen davalarda kanun gereğince takdir olunacak vekâlet ücreti, yargılama giderlerinden sayılmıştır. HMK'nın 331/1. maddesinde de, davanın konusuz kalması sebebiyle davanın esası hakkında bir karar verilmesine gerek bulunmayan hâllerde ise hâkimin, davanın açıldığı tarihteki tarafların haklılık durumuna göre yargılama giderlerini takdir ve hükmedeceği hüküm altına alınmıştır.Kayyım raporlarında ... ... yönetiminde şirketin çalışamaz hale geldiği ve davalı ... ...'a ait olan ... Ltd. Şti.'nin ... köküyle oluşturulan şirket markalarını 100,00 TL'lik bedelle davalı ...'nden devralındığı belirtilmiştir. Bu durumda, açıldığı tarih itibariyle davaya davalı ... ...'ın sebebiyet verdiği anlaşılmaktadır. Bu nedenle, davalı ... ...'ın istinaf sebepleri de yerinde değildir.HMK'nın 355. maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda; ilk derece mahkemesi kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından davacı vekili ile davalı ...'ın yerinde görülmeyen istinaf başvurusunun ayrı ayrı reddine karar vermek gerekmiştir. KARAR : Yukarıda ayrıntısı ile açıklanan nedenlerle; 1-Davacı vekili ve Davalı ...'ın istinaf başvurularının HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ayrı ayrı ESASTAN REDDİNE, 2-Davacı ile Davalı ... tarafından başvuru sırasında istinaf karar harcı peşin olarak yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Taraflarca istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-Kararın, HMK'nın 359/4 maddesi uyarınca Dairemiz Yazı İşleri Müdürlüğünce taraflara resen tebliğine, Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2(iki) hafta içerisinde Yargıtay'a temyiz yasa yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 30/12/2025