11. Hukuk Dairesi 2016/6289 E. , 2016/9804 K. "" MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada .... 3. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 10/03/2016 tarih ve 2014/555-2016/90 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava, 6100 sayılı Kanun'un geçici 3/2. maddesi delaletiyle uygulanması gereken HUMK 3156 sayılı Kanun ile değişik 438/1 maddesi hükmü gereğince m…
**11. Hukuk Dairesi 2016/6289 E. , 2016/9804 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada .... 3. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 10/03/2016 tarih ve 2014/555-2016/90 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava, 6100 sayılı Kanun'un geçici 3/2. maddesi delaletiyle uygulanması gereken HUMK 3156 sayılı Kanun ile değişik 438/1 maddesi hükmü gereğince miktar veya değer söz konusu olmaksızın duruşmalı olarak incelenmesi gereken dava ve işlerin dışında bulunduğundan duruşma isteğinin reddiyle incelemenin dosya üzerinde yapılmasına karar verildikten sonra dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkillerin davalı şirketin ortakları olduğunu, şirket ana sözleşmesinin "Payların Devri " başlıklı 7. m. şirket ortaklarının paylarının tamamını ya da bir kısmını devretmek istemeleri halinde hangi prosedürün uygulanacağının belirtildiğini ve işbu şartlara uygun olarak yapılmayan tüm hisse devirlerinin hükümsüz olduğunu, bu durumda hisse devraldığını ileri sürenlerin yönetim kurulu tarafından pay defterine kaydedilemeyeceğini, şirket ortaklarından ...'nun şirketteki 700 adet payını anılan ana sözleşme hükümlerine aykırı olarak 30/09/2014 tarihinde 600 adedi şirket ortaklarına, 100 adedi ise ortaklık dışından bir tüzel kişiye olmak üzere devrettiğini, müvekkillerinin bu hisse devirlerinden 15/11/2014 tarihli şirket olağanüstü genel kurulu sırasında haberdar olduğunu oysa, müvekkillerinin ana sözleşme hükümleri uyarınca devre konu hisseleri satın alma haklarının bulunduğunu, yönetim kurulunun müvekkillerinin haklarını ihlal etmek suretiyle diğer ortaklara bildirim yapmaksızın sadece belirli ortaklara bir imtiyaz tanır şekilde hisse devralmaları ve hatta bir kısım hissenin üçüncü şahsa devrine onay vermelerinin hukuka aykırı olduğunu ileri sürerek, yönetim kurulunun ana sözleşmesinin 7. ve TTK'nın 391. m. aykırı olarak aldığı pay devrine ilişkin 30/09/2014 tarih ve 2014/6 sayılı kararının butlanını, aksi takdirde iptalini talep ve dava etmiştir.