Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2019 -2-23 (Ortak Girişim) Karar Sayısı : 19-30/450 -195 Karar Tarihi : 29.08 .2019 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Adem BİRCAN (Başkan V.) Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ B. RAPORTÖRLER : Pelin ERDOĞAN , Yunus SALİH YİĞİT, Uğur Bilgehan BURHAN, Şeyda EROL C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Comcast Corporation Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Esra UÇTU , Av. Buğrahan KÖROĞLU Çitlenbik Sok. 12 Yıldız Mah.
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2019 -2-23 (Ortak Girişim) Karar Sayısı : 19-30/450 -195 Karar Tarihi : 29.08 .2019 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Adem BİRCAN (Başkan V.) Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ B. RAPORTÖRLER : Pelin ERDOĞAN , Yunus SALİH YİĞİT, Uğur Bilgehan BURHAN, Şeyda EROL C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Comcast Corporation Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Esra UÇTU , Av. Buğrahan KÖROĞLU Çitlenbik Sok. 12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İSTANBUL (1) D. DOSYA KONUSU: SK Holdings Co. Ltd. ile Comcast Corporation tarafından bir ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 30.07 .2019 tarih ve 4993 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 09.08.2019 tarih ve 2019 -2-23/Öİ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Bildirim konusu işlem , SK Holdings Co., Ltd. in (SK HOLDINGS ) kontrolündeki SK Telecom Co., Ltd (SK TELECOM ) ile Comcast Corporation ın ( COMCAST ) bağlı şirketi CS KJV Holdings, LLC (CS KJV) tarafından SK Telecom CS T1 Co., Ltd. ( ORTAK GİRİŞİM ) unvanı altında faaliyet gösterecek bir ortak girişim kurulmasına ilişkindir . (5) İşlemin planlanan aşamalarına göre önceli kle SK HOLDINGS in ORTAK GİRİŞİM i kuracağı , devamında CS KJV nin ORTAK GİRİŞİM de pay satın alaca ğı, böylece ORTAK GİRİŞİM de SK HOLDINGS in %( ..) , COMCAST in ise % ( ..) oranında paya sahip olaca ğı öngörülmektedir .1 (6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasında; Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir hükmüne yer verilmektedir . Dolayısıyla işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma sayılabilmesi için, ortak kontrol ve tam işlevsellik unsurlarının karşılanıp karşılanm adığı irdelenmelidir. (7) Tararlar arasında akdedilen sözleşme hükümlerine göre, ORTAK GİRİŞİM in işleyişi, karar mekanizması ve denetimi , yönetim kurulu tarafından yürütülecektir. Yönetim kurulu, SK TELECOM tarafından atanan üç müdür ve COMCAST tarafından atanan bir 1 Bildirim Formunda kalan % ( ..) payın, US Gaming, LLC nin elinde olacağı, ancak taraflar ile aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer almayan bu pay sahibinin SK TELECOM üzerinde herhangi bir kontrol hakkına sahip olmayacağı belirtilmiştir. 19-30/450 -195 2/3 müdür olmak üzere en fazla beş yöneticiden oluşacak, SK TELECOM ve COMCAST ın mutabakatı ile atanacak olan ve icra kurulu başkanlığı görevini yürütecek olan temsilci yönetici, ORTAK GİRİŞİM in Asya ve Kuzey Amerika/Avrupa iş kolların ın her birinin genel müdürleri de dâhil olmak üzere tüm yetkilileri tayin edecektir. Yönetim kurulu , temsilci yönetici ve genel müdürlerden oluşan yönetim ekibi aracılığıyla ORTAK GİRİŞİM i yönetecektir. Bütçe, uzun vadeli plan ve diğer stratejik kararları n alınması noktasında ana şirketlerin her biri tarafından atanmış en az bir müdürün onayı aranacaktır. Bu bağlamda, ORTAK GİRİŞİM in iki ana şirket tarafından ortak kontrol edileceği sonucuna ulaşılmıştır. Dosya kapsamındaki bilgilerden ORTAK GİRİŞİM in , belirsiz bir süre için kurulduğu, ana teşebbüslerden bağımsız olarak faaliyette bulunacağı ve temel olarak sponsorluk, ticaret ve turnuva galibiyetlerinden yeterli kaynak sağlayacağı anlaşılm ıştır. (8) Yukarıda yapılan açıklamalar ışığında, bildirim konusu iş lemin bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim niteliği ile 2010/4 sayılı Tebliğ in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu; ayrıca 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesin in birinci fıkrasında belirtilen ciro eşiklerinin aşılmış olduğu, bu sebeple işlemin izne tabi olduğu sonucuna varılmıştır . (9) Ana teşebbüslerden SK HOLDINGS, küresel çapta medya, güvenlik, ticaret ve telekomünikasyon gibi geniş bir yelpazede faaliyet göstermektedir. Güney Kore nin mobil şebekelerinden birini de işleten SK HOLDINGS faaliyetlerini i) kablosuz iletim, telsiz haberleşme ve platform hizmetleri gibi hücresel hizmetler, ii) sabit hat haberleşme hizmetleri, iii) e -ticaret hizmetleri ve iv) portal hizmetleri, güvenlik hizme tleri gibi diğer işler olmak üzere dört ana alanda sürdürmektedir. SK TELECOM Türkiye de % ( ..) pay sahibi olduğu Doğuş Planet Elektronik Ticaret ve Bilişim Hizmetleri A .Ş. aracılığıyla doğrudan faaliyet göstermektedir. Bağlı şirketleri aracılığıyla dolayl ı olarak yer aldığı diğer pazarlar inşaat ürünleri ve kimyasal ürünlerin pazarlanmasıdır. SK HOLDINGS in Türkiye de e -spor faaliyeti ise bulunmamaktadır. (10) Diğer ana teşebbüs COMCAST , küresel bir medya, teknoloji ve eğlence şirketidir. Sky ve NBCU gibi televizyon yayıncılığın ın yanı sıra Universal Pictures ve DreamWorks Animation markaları altında film ve televizyon içeriği üretimi, satışı ve dağıtımı, üçüncü kişilere lis anslama faaliyetlerinin yanı sıra Comcast Spectacor şirketi aracılığıyla profesyonel spor ve canlı eğlence hizmeti sunmaktadır. COMCAST Türkiye de başta E! kanalı aracılığıyla sinema ve televizyon programları için lisanslama, dağıtım, TV ve sinema filmi üretimi, müzik yayını ve ticari ürünlerin dağıtımı alanlarında faaliyet göstermektedir . COMCAST ın Türkiye de e -spor faaliyeti bulunmamaktadır. (11) COMCAST ın hâlihazırda sahip olduğu birtakım e -spor takımlarını satın alacak olan ORTAK GİRİŞİM, Güney Kore de bulunan profesyonel e -spor oyunu takımları ile birlikte diğer e -spor takımları ve bu ta kımların varlıkları ile yükümlülüklerini işletecektir. Ana teşebbüslerden SK HOLDINGS, ORTAK GİRİŞİM in faaliyet göstereceği pazarda yer almayacak, diğer ana teşebbüs COMCAST ise Amerika da Philadelphia, Pensilvanya ve Los Angeles, Kaliforniya da e -spor ta kımlarını kendi uhdesinde tutmaya devam edecektir. Taraflar , Kore e -spor liginde ve çeşitli sistemlerde uluslararası düzeyde şampiyonalarda yarışmak üzere e -spor takımlarını sahaya çıkaracak olan ORTAK GİRİŞİM in faaliyetlerinin odağı nın Güney Kore ve ABD olacağını; yakın bir tarihte Türkiye de faaliyet gösterme planının bulunmadığını , SK TELECOM ile C OMCAST ın Türkiye deki faaliyetlerinin ORTAK GİRİŞİM in küresel çaptaki faaliyetleri ile örtüşmediği ni beyan etmişlerdir . 19-30/450 -195 3/3 (12) Yukarıdaki bilgiler çerçevesinde işlem taraflarının faaliyetleri arasında Türkiye de yatay veya dikey örtüşme olmadığı anlaşılmaktadır. Bildirimde, küresel örtüşmenin olduğu profesyonel e -spor oyunları pazarının , küresel cirosunun ve seyirci sayısının hızla yükselmesi beklenen gelişmekte olan bir pazar olduğu, gerekli altyapıların kurulum sürecind e olduğu, kurulacak yeni ligler ile izleyici kitlesinin yayılmasını n ve reklam, sponsorluk, medya hakları olanaklarının artmasının beklendiği belirtilmiştir. Bu açıklamalardan hareketle, söz konus u pazarın potansiyel girişleri teşvik eden bir yapıda olduğu anlaşılmaktadır. H. SONUÇ (13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin ön emli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.