Rekabet Kurumu Başkanlığından; REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2021 -6-049 (Devralma ) Karar Sayısı : 22-04/67-30 Karar Tarihi : 19.01.2022 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK B. RAPORTÖR LER : Elif Sıdıka SARI YILDIZ, Alican KORKMAZ, Merve KIZILYAR C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- Victoria Midco Holdings Ltd . Temsilci si: Av. Ceyda TABAK METİN Fener Kalamış Cad. No:12 Atlas Apt. D:15 Kadıköy İstanbul (1) D. DOSYA
Rekabet Kurumu Başkanlığından; REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2021 -6-049 (Devralma ) Karar Sayısı : 22-04/67-30 Karar Tarihi : 19.01.2022 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK B. RAPORTÖR LER : Elif Sıdıka SARI YILDIZ, Alican KORKMAZ, Merve KIZILYAR C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- Victoria Midco Holdings Ltd . Temsilci si: Av. Ceyda TABAK METİN Fener Kalamış Cad. No:12 Atlas Apt. D:15 Kadıköy İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: B3 Ceramics Danışmanlık ve Yönetim Hizmetleri A.Ş. nin tek kontrolünün Victoria Midco Holdings Ltd. tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurum u kayıtlarına 17.11 .2021 tarih ve 22965 sayı ile giren ve eksiklikleri 14.01.2022 tarih ve 24614 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 18.01.2022 tarih ve 2021 -6-049/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan b ildirimde , B3 Ceramics Danışmanlık ve Yönetim Hizmetleri A.Ş. nin (B3 CERAMICS) hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün Victoria Midco Holdings Ltd. (VICTORIA) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Birleşik Krallık merkezli bir şirket olan ve aktif olarak faaliyet göstermeyen VICTORIA, Victoria PLC nin (VICTORIA GRUP) iştiraki olup aynı zamanda söz konusu teşebbüsün kontrolü altında faaliyet göstermektedir. VICTORIA GRUP, iştirakleri aracılığıyla esas olarak Birleşik Krallık, İspanya, İtalya, Avustralya, Hollanda ve Amerika Birleşik Devletleri nde zemin kaplama ürünleri tasarlamakta, üretmekte ve dağıtmaktadır. VICTORIA GRUP un ürünleri arasında yün ve sentetik dokuma halılar, halı altı kaplama, lüks vinil karolar, seramik yer ve duvar karoları, ahşap zemin kaplama ürünleri, suni çim, halı karolar ve zemin kaplama aksesuarları yer almaktadır. (6) Merkezi Türkiye de bulunan B3 CERAMICS in hisselerinin tamamı ( B3 Turkish Ceramics B.V.) ye aittir. B3 CERAMICS, y önetim danışmanlığı hizmetleri, g enel danışmanlık ve arka ofis (idare departmanı) destek hizmetleri tedariki konularında faaliyet göstermektedir. B3 CERAMICS, % ( ..) iştiraki olan Graniser Granit Seramik San. ve Tic. A.Ş. nin (GRANİSER) üretmiş olduğu seramiklerin ihracatı ile iştigal etmektedir. (7) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) birleşme ve devralma sayılan hallerin belirlendiği 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde, kontrolde kalıcı şekilde 22-04/67 -30 2/4 değişiklik meydana getirecek şekilde Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırd a en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması işlemlerinin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirtilmiştir. (8) Bildiri m Formu nda sunulan bilgilere göre, VICTORIA ile B3 TURKISH arasında Hisse Alım Sözleşmesi akdedilmiştir. Bildirim konusu işlemin kapanışından sonra planlanan hisse devrini gerçekleştirileceği belirtilmiştir. Dosya konusu işlemin gerçekleşmesi halinde VICTORIA, B3 CERAMICS in hisselerinin tamamına ve tek kontrolüne sahip olacağından, anılan işl em 2010/4 sayılı Tebliğ açısından bir devralma niteliği taşımaktadır. 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan ciro eşikleri nin aşılması nedeniyle , bildirim konusu işlem izne tabidir. (9) Devre konu teşebbüs olan B3 CERAMICS, yönetim d anışmanlığı hizmetleri, genel danışmanlık ve arka ofis destek hizmetleri tedariki konularında faaliyet göstermektedir. B3 CERAMICS in hisselerinin tamamını elinde bulundurduğu GRANİSER ise, yurt içinde bayii ve alt bayiler aracılığıyla satış yapmakla birli kte doğrudan müşterilere de satışı yapılan karoların üretimini gerçekleştirmektedir. GRANİSER in hisselerinin tamamına ve tek kontrolüne sahip olduğu iki iştiraki bulunmaktadır. Söz konusu iki iştirak; GRANİSER den satın alınan ürünlerin ihracatı ile ilgil enen Graniser İç ve Dış Tic. A.Ş. (GRANİSER TİCARET) ve GRANİSER e ağırlıklı olarak seramik ve cam sektöründe kullanılan hammaddelerin üretimini gerçekleştiren Şahika Madencilik Nakliyat Makine İnşaat Ambalaj Turizm San. Tic. A.Ş. (ŞAHİKA MADENCİLİK) dir. (10) Bildirim Formu na göre; devralan taraf olan VICTORIA, iştirakleri aracılığıyla zemin kaplama ürünleri tasarlamakta, üretmekte ve dağıtmaktadır. Ayrıca yün ve sentetik dokuma halılar, halı altı kaplama, lüks vinil karolar ve zemin kaplama aksesuarları yer almaktadır. İşlem taraflarınca verilen bilgilerde; planlanan işlemin gerçekleşmesinin ardından VICTORIA nın Türkiye pazarında yürüttüğü faaliyetlerine devam edeceği belirtilm iştir. Planlanan işlem neticesinde VICTORIA, B3 CERAMICS ile birlikte yukarıda beli rtilen ve B3 CERAMICS in hisselerinin tamamına sahip olduğu GRANİSER ve dolayısıyla GRANİSER in iştiraki olan GRANİSER TİCARET ve ŞAHİKA MADENCİLİK in tek kont rolüne sahip olacaktır. (11) Bildirim F ormu nda verilen bilgiler ve yapılan incelemeler doğrultusunda, tarafların faaliyet alanlarının yatay olarak seramik kaplama üretimi ve satışı pazarında kesiştiği; bununla birlikte B3 CERAMICS in iştirakleri arasında bulunan ŞAHİKA MADENCİLİK tarafından yürütülen seramik üretiminde kullanılan hammaddelerle alakalı mad encilik faaliyetleri (üst pazar) ile devralan konumundaki VICTORIA'nın faaliyet alanları arasında bulunan seramik, yer ve duvar karosu üretimi ve satışı (alt pazar) arasında dikey bağlamda bir kesişme olduğu anlaşılmıştır. (12) Tarafların faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü seramik kaplama üretimi ve satışı pazarı nda tarafların pazar paylarına aşağıda ki tablolarda yer verilmiştir. 22-04/67 -30 3/4 Tablo -1: VICTORIA nın Seramik Kaplama Üretimi ve Satışı Pazarındaki Payı (%) Yıl Türkiye Seramik Pazarı Tahmini Pazar Payı Küresel Seramik Pazarı Tahmini Pazar Payı 2019 ( ..) ( ..) 2020 ( ..) ( ..) 2021 ( ..) ( ..) Kaynak: Cevabi Yazı Tablo -2: B3 CERAMICS in İştiraklerinden GRANİSER in Seramik Kaplama Üretimi ve Satışı Pazarındaki Payı (%) Yıl Türkiye Seramik Pazarı Tahmini Pazar Payı Küresel Seramik Pazarı Tahmini Pazar Payı 2019 ( ..) ( ..) 2020 ( ..) ( ..) 2021 (ilk 6 ay) ( ..) ( ..) Kaynak: Cevabi Yazı (13) Bildirim Formu nda yer verilen bilgilere göre, devre konu B3 CERAMICS in Türkiye de seramik pazarında satışı bulunmamaktadır. Bununla birlikte yukarıda yer verilen tablolarda görülebileceği üzere, hâlihazırda B3 CERAMICS in % ( ..) hissesine sahip olduğu GRANİSER in Türkiye seramik pazarında 2020 yılındaki pazar payı % ( ..) dir. Devralan konumundaki VICTORIA nın ise Türkiye seramik pazarında 2020 yılındaki tahmini pazar payı % ( ..) , küresel seramik pazarındaki tahmini pazar payı ise %( ..) olarak gerçekleşmiştir. İşlem taraflarının seramik kaplama üretimi ve satışı pazarındaki pazar payları oldukça düşük olduğundan, planlanan işlemin gerçekleşmesinin Türkiye'de veya küreselde herhangi bir pazar payı artışına sebebiyet vermeyeceği değerlendirilm ektedir. (14) İkinci olarak işlem tarafların faaliyet alanlarında dikey olarak örtüşme gerçekleşen pazarlar incelenmiştir. Bu çerçevede seramik kaplama üretimi ve satışı pazarı alt pazar , seramik üretiminde kullanılan hammaddelerle alakalı madencilik pazarı ise üst pazar olarak ele alınmıştır. Devre konu teşebbüs olan B3 CERAMICS in iştirakleri arasında yer alan ŞAHİKA MADENCİLİK , seramik üretiminde kullanılan hammaddelerle alakalı madenc ilik faaliyetleri yürütmektedir. Bununla birlikte, adı geçen teşebbüsün ( ..) anlaşılmıştır. Bu kapsamda başvuruya konu işlem çerçevesinde B3 CERAMICS e ait olan ŞAHİKA MADENCİLİK in hâlihazırda sadece B3 CERAMICS e hizmet sunuyor olması, işleme izin verilmesi durumunda da söz konusu hizmeti VICTORIA ya sunacak olması dolayısıyla , işlemin seramik kaplama üretimi ve satışı pazarında Türkiye'de veya küreselde herhangi bir pazar payı artışına sebebiyet vermeyeceği kanaatine ulaşılmıştır. Ayrıca, ŞAHİKA MADENCİLİK in Türkiye içerisinde satışının bulunmadığı, yurt dışı satışlarından kaynaklı ( ..) gelir elde ettiği; VICTORIA nın seramik kaplama üretimi ve satışı pazarındaki hem küresel hem de Türkiye pazar paylarının ise %( ..) altında olduğu görülmektedir. Dolayısıyla taraflar arasındaki dikey örtüşmenin seramik ka plama üretimi ve satışı pazarındaki rekabetçi yapıyı olumsuz etkilemeyeceği değerlendirilm ektedir. (15) Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde, seramik kaplama pazarında faaliyet gösteren çok sayıda güçlü teşebbüslerin varlığı ve dosya kapsamındaki teşebbüslerin i lgili pazardaki pazar paylarının düşük olması nedeniyle dosya konusu işlem sonucunda başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüd e azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. 22-04/67 -30 4/4 H. SONUÇ (16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.