TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ... İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 6.ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 18/04/2023 NUMARASI : 2021/661 Esas 2023/304 Karar DAVA : Şirket Hissesinin İptali ve Tescili DAVA TARİHİ : 12/11/2021 KARAR TARİHİ : 26/03/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 02/04/2026 Taraflar arasındaki şirket hissesinin iptali ve tescili istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçeyle da…
T.C.Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21.Hukuk Dairesi 2023/1066 Esas 2026/343 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ ESAS NO : 2023/1066 KARAR NO : 2026/343 TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ... İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 6.ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 18/04/2023 NUMARASI : 2021/661 Esas 2023/304 Karar DAVA : Şirket Hissesinin İptali ve Tescili DAVA TARİHİ : 12/11/2021 KARAR TARİHİ : 26/03/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 02/04/2026 Taraflar arasındaki şirket hissesinin iptali ve tescili istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçeyle davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davaya konu iptali ve tescili istenen hissenin ... ... Ltd. Şti'nde davalının sahip olduğu hisseler olduğunu, anılan şirketin 14.08.2014 yılında ... tarafından kurulmuş olup tüm pay sahibinin de kendisi olduğunu, ancak anılan şirketin gerçek sahibinin müvekkili olup kendi şahsi işleri, benzer sektörlerde başka bir firmada işçi olarak çalışması ve adına şirket kuramayacak olması sebebiyle şirketi dava dışı ... adına kurduğunu, 2019 yılının mayıs ayında anılan şirketin %95'inin (300 pay) müvekkilinin eşi davalı yan adına 75.000,00 TL bedel karşılığı devralındığını, anılan devir işleminin müvekkilinin geçici süre şirket hissesinin eşinin üzerinde kalması ve daha sonra kendisine devretmesi koşuluyla eşi adına müvekkili tarafından alındığını, hisse bedellerinin de müvekkili tarafından ödendiğini, müvekkilinin dava dışı ... ... Ltd. Şti. isimli şirketin de bir kısım hissesini, davalının annesi ... adına almış olup, daha sonra ...'un da müvekkiline hisseleri devrettiğini, kağıt üzerinde davalı yana ait olan ....Ltd. Şti. hisselerinin gerçek sahibi olan müvekkili adına tescili gerektiğini belirterek ... Medikal İnşaat Gıda Tarım Turizm Otomotiv San. Tic. Ltd. Şti'nde davalı adına olan hisselerin iptaliyle müvekkili adına tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; şirket tüzel kişiliğinin davalı olarak gösterilmemesinin usul ve yasaya aykırı olduğunu, taraflar arasında iddia edildiği şekilde herhangi bir inanç sözleşmesi olmadığını, dava bakımından inançlı işlem sözleşmesinin unsurlarının bulunmadığını belirterek davanın reddini istemiştir. Dahili davalıya dahili dava dilekçesi tebliğ edilmesine rağmen dahili davalı davaya cevap vermemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece, inanç sözleşmesinin, inananla inanılan arasında yapılan, onların hak ve borçlarını belirleyen, inançlı muamelenin sona erme sebeplerini ve devredilen hakkın, inanılan tarafından inanana geri verme şartlarını içeren borçlandırıcı bir muamele olduğu, inançlı işleme dayalı iddianın, şekle bağlı olmayan yazılı delille kanıtlanması gerektiği, ispat külfeti kendisinde olan tarafın yazılı bir belgesi yok ise ancak taraflar arasında gerçekleştirilen mektup, banka dekontu yazışmalar gibi birtakım belgeler var ise delil başlangıcı söz konusu olacağı, delil başlangıcı niteliğinde bir belge varsa HMK'nun 202. maddesi uyarınca inançlı işlemin tanık dahil her türlü delille ispat edilebileceği, yazılı delil veya delil başlangıcı yoksa inanç sözleşmesinin ikrar, yemin gibi kesin delillerle de ispat edilebileceği, davacının yemin deliline dayanması halinde hakimin davacıya bu hakkını hatırlatması gerektiği, davacı davalı ...'a ait şirket hisselerinin kendisine ait olduğunu iddia etmiş ise de; Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden gelen yazı cevabında şirket hisselerinin davalıya ait olduğu, ispat yükü kendisinde olan davacının iddiasını ispata yarar herhangi bir delil sunmadığı, davalının ikrar niteliğinde herhangi bir beyanının bulunmadığı ve davacı tarafça verilen kesin süreden sonra yemin deliline yönelik beyanda bulunulduğu gerekçesiyle ispatlanamayan davanın reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; ... ... Ltd. Şti.'nin kuruluş aşamasından itibaren aslında şirket sahibi olan müvekkilinin dava dilekçesinde ifade edildiği üzere başka yerde çalışması sebebiyle kendi üstüne almadığı hisseleri davalı eşinin adına almak zorunda kaldığını, müvekkilinin anılan şirketin almadığı hisseleri davalı eşinin adına almak zorunda kaldığını, müvekkilinin anılan şirketin tüm işlerini vekaletnameyle yaptığı gibi uzun bir süre de şirketi temsile yetkili müdür olarak görev yaptığını, bir bakıma ... ... Ltd. Şti'yi fiilen yönettiğini, nitekim müvekkilinin müdürlük yetkisine 19 haziran 2020 tarihinde son verilerek müdür olarak davalı yanın görevlendirildiğini, anılan tarihin boşanma davası açılmadan sadece 3 gün öncesi olduğunu, bu hususun dahi davalının içinde bulunduğu şark kurnazlığının delili niteliğinde olduğunu, davalı yan aslında hisselerin gerçek sahibinin müvekkili olduğunu bilmekte ama boşanma davasında iddia ettiği olaylar sebebiyle de bu hususu göz ardı ederek, müvekkilinin fiilen sahibi olduğu şirket hisselerini müvekkiline devretmekten kaçındığını, taraflarınca süresi 1 gün geçirilen 02/03/2023 tarihli yemin teklifinin mahkemece dikkate alınmayıp hükme esas teşkil etmemesinin hakkaniyete aykırı sonuç doğurduğunu, taraflar arasında Ankara 30. Aile Mahkemesi'nin 2021/138 sayılı dosyasıyla görülen boşanma davasında da davalı yanın kendi beyanları da aralarında kurulan inançlı sözleşmeyi doğruladığını, yazılı delil başlangıcı olarak tanık delilini öne sürdüğünü, müvekkili ve davalı yan arasında süren boşanma davasının 26/05/2021 tarihli celsesinde davalı yan tanığı olarak dinlenen ..., davalının yakın arkadaşı ve aynı zamanda aile dostları olup, vermiş olduğu tanıklık beyanında '... ... abi ... şirkette çalışması karşılığı ücretini verirdi... ', '... ...'in üzerine bir tane şirket olduğunu biliyorum. Bu şirketi ... abi açmıştı şuan da o yönetiyor...' ifadelerine yer verdiğini, bir ücret karşılığı çalışan davalının 75.000,00 TL bedelle bir şirket hissesi alacağı olmasının hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, bununla beraber müvekkili ve davalının arkadaşlarının da beyanlarında dahi davalı adına müvekkilce bir şirket açıldığı ifade ettiğini, aslında bu hususun dahi şirketin gerçek sahibinin müvekkili olduğunu açıkça ortaya koyduğunu, davalı yanın boşanma dosyasına sunmuş olduğu 14 Eylül 2021 tarihli beyan dilekçesinde müvekkilin ... ... Ltd. Şti. şirketinden para aldğını beyan ederek bu paraların da müvekkilin geliri olduğu ve düzenli bir şekilde aldığını ifade ettiğini, anılan şirket eğer davalı yanın ise hangi saikle müvekkiline para ödendiğinin anlaşılamadığını, aslında davacı yan da boşanma davasında müvekkilinin gelirini, nafaka alacağı yönünden, ortaya koymak adına davaya konu şirketin gerçek sahibinin müvekkili olduğunu bir bakıma da ikrar ettiğini, nitekim yine 14 Eylül 2021 tarihli beyan dilekçesinde davalı yanın hissedarı ve sahibi olduğu üç ayrı şirketten aylık ortalama 25.000 TL ile 30.000 TL arasında yüksek miktarlı, düzenli ve sürekli bir geliri olduğu ifadelerine yer verdiğini, davaya konu ... şirketinden müvekkiline belirli dönemlerde yapıldığı iddia edilen ödemelere yer verdiğini, bu hususun da tablo şeklinde ayrı ayrı şirket isimlerini de belirterek ifade edildiğini, nitekim ifadesinde de açık bir şekilde hissedarı ve sahibi olduğu 3 ayrı şirket ibaresine yer verildiğini, bu beyanın dahi bir ikrar niteliğinde olduğunu, mahkemeye sunulan bir beyan dilekçesinde dahi şirketlerin sahibi ve hisselerinin de müvekkiline ait olduğunun davalı yanca ikrar edildiğini, davalı yanın annesi olan ...'un Kocaeli 3. Aile Mahkemesi'nin 2021/114 sayılı dosyasında vermiş olduğu beyanında da 'Kızım eşine ait şirkette ön muhasebede çalışmaktadır. Kızım halen bu şirkette çalışıp 5 bin tl gelir elde etmektedir...' beyanlarına yer verdiğini, verilen tanık beyanının dahi davalı yanın davaya konu şirket hisselerini alabilecek ekonomik durumunun olmadığını açıkça ifade ettiğini, davalı yanın tanığı ... beyanında "...'in, iş hayatını düzene koyup yükselmiştir. Şirket kurmuştur eşini de bu şirkete ortak etmiştir," diyerek kağıt üzerinde davalı yana ait olan ... ... Ltd. Şti. şirketinin hisselerinin gerçek sahibinin müvekkili olduğunu doğruladığını, tüm bu kapsamda mahkemece yeterli araştırma ve inceleme yapılmadan, dayanılan deliller dikkate alınmadan davanın reddinin hukuka ve hakkaniyete aykırı olduğunu belirterek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava; inançlı işlem ile davalı adına tescil olunan limited şirket hisselerinin iptali ile davacı adına tescili istemine ilişkindir. 6100 Sayılı HMK'nın 355. maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede; Yargılama aşamasında mahkemece 15/02/2025 tarihli celsede verilen ara karar üzerine davacı vekilince bila tarihli dahili dava dilekçesi verilerek ... Medikal ... Ltd. Şti'ne dahili davalı sıfatıyla husumet yöneltilmiştir. Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü müzekkere cevabı, Ankara 24. Asliye Ceza Mahkemesinin 2021/553 Esas sayılı dosyasının Uyap'tan gelen sureti, Ankara 30. Aile Mahkemesinin 2021/138 Esas sayılı dosyasının Uyap evrakları dosya içerisinde yer almaktadır. Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü müzekkere cevabından, dahili davalı şirketin ortaklarının davalı ... ile dava dışı ... olup şirketin yetkilisinin ... olduğu anlaşılmıştır. Ankara 30. Aile Mahkemesinin 2021/138 Esas sayılı dosyası ile davacı ... tarafından davalı ... aleyhine boşanma ve maddi manevi tazminat davası açıldığı görülmüştür. Anılan dava dosyasında davacı ... vekilince 14/09/2021 tarihinde sunulan yazılı beyan dilekçesinde davalı ... tarafından dahili davalı şirketin de içinde bulunduğu şirketlerden aylık düzenli gelirinin olduğu belirtilmiş, davalı adına ticaret sicilde ortaklık payının bulunduğu bilinen ve katılma payı alacağı hesabına dahil edilmesi istenen şirket hisseleri ve paylarının ... ... Ltd. Şti, ... Medikal ... Ltd. Şti, ... Ortopedik ... Ltd. Şti olduğu belirtilmiştir. Mahkemece 14/02/2023 tarihli celsede, duruşmada hazır bulunan davacı vekiline yemin deliline dayanıp dayanmayacağı hususunda beyanda bulunmak ve yemin metnini sunmak üzere davacı vekiline iki hafta kesin süre verilmesine, kesin süre içerisinde beyanda bulunulmadığı takdirde yemin delilinden vazgeçmiş sayılacağının ihtarına karar verilmiştir. Anılan ara karar üzerine verilen iki haftalık kesin süre sona erdikten sonra, davacı vekilince 02/03/2023 tarihinde yemin metni dosyaya ibraz edilmiştir. Davacı yan dahili davalı şirkette davalı adına kayıtlı bulunan hisselerin bedelinin kendisi tarafından ödendiğini, hisselerin esasında kendisine ait olduğunu, geçici süreyle şirket hisselerinin eşinin üzerinde kalması ve daha sonra kendisine devredilmesi koşuluyla eşi olan davalı adına alındığını iddia etmiş, davalı yan ise davanın reddini savunmuştur. Mahkemece yapılan yargılama sonunda yukarıda özetlenen gerekçe ile davanın reddine karar verilmiştir. Taraflar arasında davalının dahili davalı şirkette, dava dışı ...'tan devralmak suretiyle 300 adet payının bulunduğu, davalının şirketin yetkili müdürü olduğu, taraflar arasında yazılı bir inanç sözleşmesinin bulunmadığı hususlarında herhangi bir ihtilaf bulunmamaktadır. Uyuşmazlık, dahili davalı şirkette davalı adına kayıtlı bulunan hisselerin davacıya ait olup olmadığı, taraflar arasında hisselerin davacıya ait olup daha sonra davacıya devredilmek üzere davalı adına alındığına ilişkin inanç sözleşmesi bulunup bulunmadığı, inanç sözleşmesi var ise davacının davalı adına kayıtlı bulunan şirket hisselerinin iptali ile kendi adına tescilini talep edip edemeyeceği hususlarından kaynaklanmaktadır. Davacı vekilinin istinaf itirazları incelendiğinde; yukarıda açıklandığı üzere davacı yan dahili davalı şirkette kendisine ait olması gereken hisselerin bedeli davacı tarafından ödenmek suretiyle, daha sonra davacıya devredilmek üzere davalı adına devralındığını ileri sürerek davalı adına kayıtlı bulunan davalı şirketteki hisselerin iptali ve tescili talebiyle işbu davayı açmıştır. Davacının davadaki iddiasının dayanağı taraflar arasında hisselerin daha sonra davacıya iade edilmek üzere davalı adına alındığına ilişkin inanç sözleşmesi bulunduğudur. İnanç sözleşmesinin varlığını ileri süren davacı taraf inanç sözleşmesinin varlığını yazılı delil ile ispatlamakla yükümlüdür. İşbu davada davacı tarafından yazılı delil başlangıcı olarak nitelendirilebilecek herhangi bir bilgi, belge ibraz edilmemiştir. Davalı ... vekili tarafından Ankara 30. Aile Mahkemesinde açılan 2021/138 Esas sayılı boşanma davasında ibraz edilen 14/09/2021 tarihli dilekçe içeriği ikrar ve/veya yazılı delil başlangıcı olarak da nitelendirilemeyecektir. Anılan yazılı beyan dilekçesinde dahili davalı şirketten işbu davada davacı olan ... ...'ın düzenli gelir sağladığı belirtilmiştir. Bu durum karşısında, mahkemece yazılı delil başlangıcı niteliğinde bir belge bulunmadığından davacı yanın inançlı işlem iddiasını tanık deliliyle ispatlayamayacağının kabulünde bir isabetsizlik görülmemiştir. Mahkemece yargılama aşamasında davacı yanın delil olarak açıkça yemin deliline dayanması karşısında davacı vekiline yemin teklif hakkı hatırlatılıp, usulüne uygun olarak kesin süre verilmesine rağmen davacı vekili kesin süre sona erdikten sonra yemin metnini dosyaya ibraz etmiştir. Hal böyle olunca, mahkemece inanç sözleşmesinin varlığını ileri süren davacının iddiasını usulüne uygun delillerle ispatlayamadığı gözetilerek yazılı şekilde karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin davanın reddi yönündeki kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediğinden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-Davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/(1)-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Davacıdan alınması gerekli olan 732,00 TL istinaf karar harcından peşin alınan 179,90 TL harcın mahsubu ile bakiye 552,10 TL'nin davacıdan tahsil edilerek hazineye irat kaydına, 3-Davacı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından davalı ... yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 361. maddesi uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içerisinde Yargıtay'da temyiz kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 26/03/2026 Başkan - ... Üye - ... Üye - ... Zabıt Katibi - ... ... ... ... ... Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu hükümlerine göre UYAP sistemi üzerinden elektronik imza ile imzalanmıştır.