Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2008-4-164 (Devralma ) Karar Sayısı : 08-49/695-271 Karar Tarihi : 31.7.2008 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE 10 B. RAPORTÖRLER : Orçun ŞENYÜCEL, Canan KARAMANOĞLU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Özderici Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. - Uğur Gayrimenkul Geliştirme ve Yatırım A.Ş. Temsilcisi: Av. Mahmut ÇALIŞKAN E
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2008-4-164 (Devralma ) Karar Sayısı : 08-49/695-271 Karar Tarihi : 31.7.2008 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE 10 B. RAPORTÖRLER : Orçun ŞENYÜCEL, Canan KARAMANOĞLU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Özderici Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. - Uğur Gayrimenkul Geliştirme ve Yatırım A.Ş. Temsilcisi: Av. Mahmut ÇALIŞKAN Esentepe, Gazeteciler Sağlam Fikir Sk. No:11 34394 Şişli/İstanbul 20 D. TARAFLAR : - Özderici Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Büyükdere Cd. Yapı Kredi Plaza C Blok K:9 L event/İstanbul - Uğur Gayrimenkul Geliştirme ve Yatırım A.Ş. Büyükdere Cd. Yapı Kredi Plaza C Blok K:9 Levent/İstanbul E. DOSYA KONUSU: Özderici Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. (Özderici Gayrimenkul ) nin Uğur Gayrimen kul Geliştirme ve Yatırım A.Ş. (Uğur Gayrimenkul ) yi devralması işlemine izin verilmesi talebi. 30 F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 14.7.2008 tarih ve 4466 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 24.7.2008 tarih ve 2008-4-164/Öİ-08-O.S. sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 25.7.2008 tarih ve REK.0.08.00.00 -120/225 sayılı Başkanlık Önergesi ile 08-49 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma 40 işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığı görüşü ifade edilmiştir. H. İNCELEME V E DEĞERLENDİRME Bildirim konusu işlem, Uğur Gayrimenkul ün Özderici Gayrimenkul e katılarak tasfiyesiz infisahı ve tüm aktif ve pasif malvarlığı ile birlikte devir alınması suretiyle Özderici Gayrimenkul ile birleşmesine ilişkindir. 08-49/695 -271 2 Bildirim Formu nda, işlemin Özderici Gayrimenkul portföyünün SPK nın Seri:VI No:11 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği nin 27. maddesine uygun hale getirilmesi amacıyla yapıldığı belirtilmiştir. Ayrıca bu devralmanın Sermaye P iyasası Kurulu nun Seri:1 No: 31 sayılı Birleşme İşlemlerine 50 ilişkin Esaslar Tebliği ne istinaden yapıldığı bilgisine de yer verilmiştir. 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in birleşme ve devral ma sayılacak halleri düzenleyen 2. maddesinin (a) bendine göre Bağımsız iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi izne tabi bir işlem sayılacaktır. 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 3. maddesine göre teşebbüs, piyasada mal veya hizmet üreten, pazarlayan, satan gerçek ve tüzel kişilerle, bağımsız karar verebilen ve ekonomik bakımdan bir bütün teşkil eden birimleri ifade etmektedir. Dosya mevcudu bilgilerden , Uğur Gayrimenkul ün hisselerinin %99 unun Özderici Gayrimenkul e ait olduğu ve imtiyazlı pay sahipliğinin olmadığı 60 anlaşılmıştır. Dolayısıyla tarafların aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer almaları ve bağımsız teşebbüs sayılmamaları sebebiyle işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu Kanun a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığı kanaatine varılmıştır. I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konu su işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Reka bet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile 70 karar verilmiştir.