11. Hukuk Dairesi 2023/299 E. , 2024/4129 K. "" MAHKEMESİ : Bursa Bölge Adliye Mahkemesi 5. Hukuk Dairesi SAYISI : 2020/230 Esas, 2022/1405 Karar HÜKÜM : Davanın reddi İLK DERECE MAHKEMESİ : Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2017/1472 E., 2019/1520 K. Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir. Kararın davacılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge…
**11. Hukuk Dairesi 2023/299 E. , 2024/4129 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ : Bursa Bölge Adliye Mahkemesi 5. Hukuk Dairesi SAYISI : 2020/230 Esas, 2022/1405 Karar HÜKÜM : Davanın reddi İLK DERECE MAHKEMESİ : Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2017/1472 E., 2019/1520 K. Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir. Kararın davacılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun kısmen kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, esas hakkında yeniden hüküm tesis edilmek suretiyle davanın reddine karar verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: I. DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerin davalı şirketin ortağı olduğunu, davalı şirketin 17.11.2017 tarihli olağanüstü genel kurulunda müvekkillerinin muhalefeti ile 175.000,00 TL olan sermayenin 10.400.000,00 TL arttınlarak 10.575.000,00 TL'ye çıkarılmasına karar verildiğini, söz konusu sermaye arttırımının 4.290.450,00 TL'si şirket ortaklarından İsmail Vatansever'in şirketten olan alacağına karşılık sermaye avansı olarak, 6.109.550 TL'sinin de hangi biçimde karşılanacağına dair bir karar alınmadan sermaye artırımına gidildiğini, ortağın şirketten bu kadar alacağı olduğuna dair hiçbir belgenin genel kurula sunulmadığını, davalı şirket hakkında Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 01.11.2017 tarih ve 2017/433 E. sayılı kararıyla feshine ve tasfiyesine karar verildiğini, bu karar var iken sermaye artırımı kararı alınmasının tamamen küçük ortakların haklarının yok edilmesi amacına yönelik olduğunu, sermaye arttırımına gerekçe olarak şirkete ait organize sanayi bölgesinde bulunan gayrimenkulde inşaat ruhsatı alınması ve inşaatın bitirilip üretime geçilmesi zorunluluğunun bulunduğu gösterilmişse de, sermaye arttırımının büyük bir kısmi borç ödeme yoluyla yapılmasına karar verildiğini, burada esas gayenin üretim ve inşaat olmadığı sadece egemen ortakların paylarının arttırılmasına yönelik bir girişim olduğunun açık olduğunu, kaldı ki inşaat ve üretim yapılmamasının sonucu gayrimenkullerin Organize Sanayi Bölgesi tarafından başkaca bir yatırımcıya devredilmesi ya da kamulaştırılması sonucunu doğuracağından bu durumun tasfiyeyi kolaylaştırır bir mahiyet arz edeceğini ileri sürerek davalı şirket genel kurulunun 17.11.2017 tarihli kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP