T.C. İstanbul Anadolu 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/640 KARAR NO : 2026/446 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 22/07/2025 KARAR TARİHİ : 06/05/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı -----, 02.08.2025 tarihine kadar davalı ------ yönetim kurulu üyesi olduğunu ve şirketin sevk ve idare…
T.C. İstanbul Anadolu 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/640 KARAR NO : 2026/446 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 22/07/2025 KARAR TARİHİ : 06/05/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı -----, 02.08.2025 tarihine kadar davalı ------ yönetim kurulu üyesi olduğunu ve şirketin sevk ve idaresinin kendisi tarafından yürütüldüğünü, ancak 10.06.2025 tarihli genel kurul kararı ile görev süresi dolmadan yetkilerinin hukuka aykırı şekilde sona erdirildiğini, söz konusu genel kurulun şirketin yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri olmaksızın gizlice yapıldığını, noter tasdikinin --- Noterliği'nin 26.06.2025 tarih ve ------- sayılı işlemi ile toplantı tarihinden sonra gerçekleştirildiğini, ilan tarihinin 30.06.2025 olduğunu ve TTK m.30/1'de öngörülen 15 günlük sürenin aşıldığını, TTK m.407 uyarınca genel kurula katılması zorunlu olan davacıya herhangi bir bildirim yapılmadığını ve genel kuruldan ticaret sicili gazetesindeki ilanla haberdar olunduğunu, çağrılı ya da çağrısız yapıldığı, olağan veya olağanüstü nitelikte olup olmadığı ve hangi kararların alındığı hususlarının bilinmediğini, çağrısız genel kurul yapılmış olsa dahi TTK m.407/2 gereğince en az bir yönetim kurulu üyesinin toplantıda bulunmasının zorunlu olduğunu, bu emredici hükümlere aykırı şekilde alınan kararların yok hükmünde olduğunu, alınan kararın yönetim kurulu üyeliğinden azil niteliği taşıdığını ve TTK m.364 kapsamında haklı bir sebep bulunmadığını, kendisine yöneltilmiş herhangi bir şikâyet veya ihtar olmadığını, TTK m.445 ve 446 uyarınca yönetim kurulu üyesi sıfatıyla iptal davası açma hakkının bulunduğunu ve kararın dürüstlük kuralına aykırı olduğunu ileri sürdüğünü, bu nedenle öncelikle genel kurul kararının yokluğunun ve butlanının tespitini, aksi kanaat halinde iptalini talep ettiğini, ayrıca mevcut yönetimin hukuka aykırı teşekkül ettiğini belirterek şirkete yönetim kayyımı, bu mümkün görülmez ise denetim kayyımı atanmasını, TTK m.449 uyarınca dava konusu genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılmasını ve TTK m.448 ile m.414 ve m.1524 hükümleri gereğince dava açıldığının ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davacının 22.07.2025 tarihinde açtığı davada 02.08.2025 tarihinde sona erecek yönetim kurulu üyeliğine dayanarak hukuki yarar ileri sürdüğünü, ancak görev süresinin dava devam ederken sona ermiş olması nedeniyle HMK m.114 ve 115 uyarınca hukuki yarar şartının bulunmadığını, ayrıca aktif husumet ehliyeti ve dava takip yetkisinin de mevcut olmadığını belirterek davanın usulden reddinin gerektiğini, esasa ilişkin olarak davalı şirketin tek pay sahipli anonim şirket olduğunu, tek pay sahibi ------ TTK m.408 kapsamında genel kurulun tüm yetkilerine sahip bulunduğunu ve 10.06.2025 tarihli genel kurulda 408/2-b maddesine dayanarak davacıyı görevden aldığını, tescil ve ilan işlemlerinin TTK m30/3'te öngörülen bir aylık süre içinde yapıldığını, bu nedenle usule aykırılık bulunmadığını belirterek davacının TTK m.446'ya dayanarak dava açma hakkı bulunduğunu iddia etse dahi görev süresinin 02.08.2025 tarihinde sona ermiş olması nedeniyle dava hakkının devam etmediğini ve ön inceleme aşamasında davanın reddi gerektiğini beyan mahkemenin 23.07.2025 tarihli ara kararı ile ihtiyati tedbir talebinin reddedildiğini, dava tarihinde organ boşluğu bulunmadığının ve HMK m.389 vd. koşullarının oluşmadığının tespit edildiğini, davacının görevden alınmasının haklı sebeplere dayandığını, şirketin 25 milyon TL'yi aşan borç yükü altına sokulduğunu, kötü yönetildiğini, hesap verilmediğini, şirketin dava dışı kişilerle birlikte zarara uğratıldığını, kar dağıtılmadığını ve tek pay sahibinin şirketten herhangi bir menfaat temin etmediğini, TTK m.553 kapsamında yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun bulunduğunu ve bu çerçevede davacıya karşı ayrıca tazminat davası açılacağını , tek pay sahibinin, pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyesinin yetkisini gerekli gördüğü hallerde sona erdirebileceğini, somut olayda davacının şirket malvarlığına zarar verdiğini, hileli işlemler yaptığını, şirketi kayıt dışı borçlandırdığını ve defterlerin tek pay sahibine teslim edilmediğini, bu hususta suç duyurusunda bulunulduğunu, kayyum atanması talebinin kötü niyetli olduğunu, tek pay sahibinin şirketten dışlanmasının amaçlandığını, davacının sermaye ve pay sahibi olmadığını ve görevinin sona ermesiyle şirketle bağının kalmadığını belirterek davanın öncelikle husumet ehliyeti, dava takip ehliyeti ve hukuki yarar yokluğundan usulden, aksi halde esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir. İNCELEME VE GEREKÇE Dava; 10.06.2025 tarihli Genel Kurul kararının yokluğunun ve butlanının tespitine karar verilmesi istemine ilişkindir.Tarafların aktif ve pasif dava ehliyetleri denetlenip uyuşmazlık konuları resen belirlenerek, kanıtlar toplanmak ve bilirkişi incelemesi yaptırılmak suretiyle sonuçlandırılmıştır. Düzenlenen bilirkişi raporu gerekçeli ve denetime elverişli bulunmakla hükme esas alınmıştır.Bu itibarla toplanan deliller, mahkememizce benimsenen bilirkişi raporu, tarafların iddia ve savunmaları hep birlikte değerlendirildiğinde; ----- Şirketi'nin 2022-2023-2024 yıllarına ait genel kurul toplantısı 10.06.2025 tarihinde saat 13:00'te şirket merkezi adresi olan ----adresinde yapılmıştır. Şirketin toplam 100.000 TL sermayeye tekabül eden 4.000 adet hissesinin tamamının asaleten hazır bulunduğu tespit edilmiş, toplantının yapılmasına herhangi bir itiraz olmadığı görülerek gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.Açılış ve yoklama şirketin tek ortağı ---- T.C. Kimlik numaralı -/--- tarafından yapılmış, toplantı başkanlığına ----- seçilmiştir. 2022-2023-2024 Yılları Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu okunmuş, müzakere edilmiş ve yapılan oylama sonucunda (şirket sahibinin hukuki hakları saklı kalmak kaydıyla) oybirliği ile yönetim kurulu ibra edilmemiştir. Şirketin 2022-2023-2024 yıllarına ait mali tabloları (Bilanço ve Gelir Tablosu) okunmuş, müzakere edilmiş ve yapılan oylama sonucunda (şirket sahibinin hukuki hakları saklı kalmakkaydıyla) oybirliği ile ibra edilmemiştir. Yeni Yönetim Kurulu üyeliği seçimine geçilmiş; verilen teklif gereği 3 yıl süre ile şirketin tek hissesine sahip ---- T.C. kimlik numaralı ---- seçilmesi konusu müzakere edilmiş ve ---- yönetim kurulu üyeliğine oybirliği ile kabul edilmiştir. Yönetim kurulu üyelerinden ---- T.C. kimlik numaralı ---- münferiden atacağı imzalar ile şirketi en geniş anlamda temsil etmesine oybirliği ile karar verilmiştir. Toplantının imzalanması dilenerek toplantı saat 13:30'da kapatılmıştır. 30.06.2025 tarihinde tescil ve ilan edilen genel kurul kararı uyarınca, ----- yönetim kurulu başkanı olarak görev yapan ---- görevine son verildiği; yerine 06.10.2028 tarihine kadar görev yapmak ve şirketi münferiden temsile yetkili olmak üzere ----- yönetim kurulu üyesi olarak seçildiği, söz konusu kararın ---Noterliğinin 26.06.2025 tarih ve ----- sayılı tasdikine dayandığı anlaşılmaktadır. İncelenen ticaret sicil kayıtlarına göre davalı şirketin tek pay sahibi ----. Davacı taraf ilk olarak toplantı çağrısının yapılmadığını kendisinin yönetim kurulu üyesi olması nedeniyle toplantıda hazır bulunması gerektiğini; bu hususlara aykırı olan genel kurul kararının yokluk ya da butlanla sakat olduğunu ileri sürmektedir.Davalı şirket tek pay sahipli olmakla tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla yazılı şekilde karar almasıyla kararlar geçerlik kazanır. Ayrıca TTK m. 416/1 uyarınca “Bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı varolduğu sürece karar alabilirler”. Davalı şirket tek pay sahipli olduğundan ve tek pay sahibi de genel kurul sıfatıyla yazılı olarak karar aldığından TTK m. 416/1'deki çağrısız toplantı için şartlar sağlanmış olmaktadır. TTK m. 407/2'ye göre “Murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesinin genel kurul toplantısında hazır bulunmaları şarttır”. Davacı taraf, kendisinin yönetim kurulu üyesi olarak bu hüküm uyarınca toplantıda hazır bulunmamasının dava konusu genel kurulda alınan kararların butlan sebebi olduğunu iddia etmektedir.Buna karşın TTK m. 407/2'nin madde gerekçesinde açıkça “bu yüküme aykırılık genel kurul kararlarının geçerliliğini etkilemez” denmek suretiyle yönetim kurulu üyelerinin toplantıya katılmamasının genel kurulda alınan kararlarının geçersizlik sebebi olmadığı belirtilmiştir. Bu durumda toplantı tarihinde yönetim kurulu üyesi olan davacının dava konusu genel kurula katılmamasının dava konusu genel kurulda alınan kararların geçersiz olması sonucunu doğurmayacağı,Butlan başlıklı TTK' madde 447'ye göre; “Genel kurulun özellikle; a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararları batıldır” hükmüne yer verildiği, Dava konusu genel kurul toplantı tarihinde yönetim kurulu üyesi davacının ileri sürdüğü hususların TTK m. 447'de sayılan butlan sebeplerinden dolmadığı, Diğer taraftan davacının yönetim kurulu üyeliğinden azline ilişkin kararın dürüstlük kuralına aykırı olduğu iddiası ile iptalini talep ettiği görülmekle; TTK m. 446/1-d uyarınca “kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri” iptal davası açabilir. Buna göre genel kurulda alınan kararlar uygulandığı takdirde, bu kararları uygulayan yönetim kurulu üyelerinin sorumlulukları söz konusu olacaksa, bu üyelerin iptal davası açma hakkı bulunmaktadır.Davada genel kurul azil kararıyla birlikte yönetim kurulu üyeliği sona eren davacının, genel kurulda alınan azil kararı da dahil tüm kararları uygulaması ve bu sebeple de sorumluluğunun gündeme gelmesi söz konusu değildir, bu durumda davacının iptal talebine ilişkin olarak davacının TTK m. 446 uyarınca iptal davası açma hakkı olan kimselerden olmaması nedeniyle dava şartının gerçekleşmediği belirlenmekle;Dava konusu genel kurulda alınan kararların yokluğunu, butlanını veya iptalini gerektirecek hukuka aykırılık tespit edilemediğinden davanın reddine karar verilmesi gerektiği kanaatine varılmakla aşağıdaki hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere : 1-DAVANIN REDDİNE, 2-HARÇLAR Alınması gereken 735,00 TL maktu harcın 615,40 TL'Si dava açılırken peşin olarak alınmış olduğundan geriye kalan 119,60 TL'nin davalıdan tahsili ile hazineye irad kaydına, 3-VEKALET ÜCRETİ Avukatlık asgari ücret tarifesine göre davalı vekili için takdir olunan 45,000 TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 4-YARGILAMA GİDERLERİ a-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırarkılmasına, b-Bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde yatırana iadesine,Dair, hazır olan taraf vekillerinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2(iki) hafta içinde Mahkememize veya Mahkememize gönderilmek üzere bulunulan yer yada başka bir yer Asliye Ticaret Mahkemesine verilecek bir dilekçe ile başvurmak ve istinaf harç ve masraflarını karşılamak koşulu ile ----- Bölge Adliye Mahkemesi'ne istinaf yasa yolunun açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.