Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2010 -1-315 (Devralma) Karar Sayısı : 10-80/1661 -635 Karar Tarihi : 23.12.2010 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ Üyeler : Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖR : Cemal Ökmen YÜCEL 10 C. BİLDİRİMDE BULUNAN : GDF Suez SA Temsilcileri: Av. Efser Zeynep ERGUN , Av. Kübra ŞIVGIN Büyükd ere Cad. No:127 Astoria A Kule Kat 6 -26-27 3
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2010 -1-315 (Devralma) Karar Sayısı : 10-80/1661 -635 Karar Tarihi : 23.12.2010 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ Üyeler : Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖR : Cemal Ökmen YÜCEL 10 C. BİLDİRİMDE BULUNAN : GDF Suez SA Temsilcileri: Av. Efser Zeynep ERGUN , Av. Kübra ŞIVGIN Büyükd ere Cad. No:127 Astoria A Kule Kat 6 -26-27 34394 Esentepe /İstanbul D. TARAFLAR : - GDF Suez SA 1-2 Place Samuel de Champlain Faubourg de l Arche 92930 Paris La Defense Cedex FRANSA - International Power Plc. Senator House, 85 Queen Victoria Street EC4V 4DP, 20 Londra /İngiltere E. DOSYA KONUSU: International Power Plc. (IPR) nin kontrolünün GDF Suez SA (GDF Suez) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlar ına en son 01.12.2010 tarih ve 9103 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyar ınca düzenlenen 16.12.2010 tarih ve 2010 -1-315/ Öİ-10-387.CÖY sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 17.12.2010 tarih ve REK.0.05.00.00 -120/448 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-80 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. 30 G. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu nun iznine tabi olduğu ; devir sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir. H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. İlgili Pazar Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde , ilgili ürün pazar ı elektrik üretimi ve satışı pazarı ; ilgili coğrafi pazar ise Türkiye olarak belirlenmiştir. H.2. Bildirim Konusu İşlem 40 Taraflar arasında imzalanan Birleşme Sözleşmesi uyarınca gerçekleştirilecek işlem sonucunda , GDF Suez dâhili bir reorganizasyon aracılığı ile tamamına sahip olduğu Electrabel SA adlı şirket vasıtası ile IPR ın hisselerinin %70 ine sahip olacaktır. Kalan 10-80/1661 -635 2 %30 oranındaki hisse ise IPR ın mevcut hissedarları arasında paylaştırılacaktır. Bildirim Formu na göre , işlem sonrasında , satış öncesindeki hissedarlardan hiçbirisi %4 ten fazla hisseye sahip olmayacak ve GDF Suez , IPR ın çoğunluk hissesine ve tek başına kontrolüne sahip olacaktır. H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme Bildirim konusu işlem , IPR ın k ontrolünde kalıcı bir değişikliğe neden olacağından, 1997/1 sayılı Tebliğ in 2. maddesinin (b) bendi anlamında bir devralmadır. Diğer 50 taraftan, taraflar 2009 yılında ilgili pazarda toplam TL. ciro elde etmiştir. Dolayısıyla ilgili pazarda 1998/2 sayılı Tebli ğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinde belirtilen ciro eşiği aşılmış olduğundan, söz konusu devralma işlemi izne tabidir. Dosya mevcudu bilgilere göre, bildirimi yapılan işlem sonrasında tarafların toplam kurulu güç ve elektrik üretimi pazar p ayları sırasıyla % ... ve % ... e ulaşacaktır. Bu çerçevede, işlemin, anılan pazarda 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi kapsamında bir hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması na neden olmayacağı kanaatine varılmıştır. I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 60 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme v e Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu ol maması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.