Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2013 -1-63 (Devralma) Karar Sayısı : 13-48/666 -284 Karar Tarihi : 21.08.2013 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Musta fa ATEŞ, Dr. Murat ÇETİNKAYA , Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN B. RAPORTÖR LER : Mehmet Selim ÜNAL , Başak ARSLAN , Muhammed Safa UY ĞUR C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Delta Yakıt Yatırım Sanayi ve Ticaret A.Ş. Temsilcileri: Av. Efser Zeynep Ergun ve Av. Ceren Görmüş Büyük
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2013 -1-63 (Devralma) Karar Sayısı : 13-48/666 -284 Karar Tarihi : 21.08.2013 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Musta fa ATEŞ, Dr. Murat ÇETİNKAYA , Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN B. RAPORTÖR LER : Mehmet Selim ÜNAL , Başak ARSLAN , Muhammed Safa UY ĞUR C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Delta Yakıt Yatırım Sanayi ve Ticaret A.Ş. Temsilcileri: Av. Efser Zeynep Ergun ve Av. Ceren Görmüş Büyükdere Cad. No: 127 Astoria A Kule, Kat 6 -24-26-27, B Kule Kat 24 34394 Esentepe/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Antoil Akaryak ıt Da ğıtım Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin tüm hisselerinin Delta Yak ıt Yat ırım Sanayi ve Ticaret A. Ş. taraf ından devral ınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 13.08.2013 tarihinde giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 15.08.2013 tarih ve 2013 -1-63/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sak ınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Bildirim konusu işlem, Antoil Akaryakıt Dağıtım Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin (ANTOİL) hisselerinin tamamının Delta Yakıt Yatırım Sanayi ve Ticaret A.Ş. (DELTA YAKIT) tarafından devralınması işlemidir. (5) Devralma işlemi öncesinde ANTOİL in hissedarlarını ( ..) ve ( ..) oluşturmakta olup; şirket % ( ..) oranında paya sahip olan ( ..) tarafından kontrol edilmektedir. Devralma işlemi sonrasında ANTOİL hisselerinin tamamı DELTA YAKIT tarafından devralına cak ve şirketin kontrolü DELTA YAKIT a geçecektir. Bu nedenle işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralma işlemidir. (6) Ciro bilgilerinin incelenmesinde n de işlem taraflarının cirolarının 2012/3 sayılı Tebliğ ile değişik 2010/4 sayılı Tebliğ in 7(1)(a) maddesinde düzenlenen eşikleri aştığı ve dolayısıyla bildirim konusu işlemin anılan Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralma işlemi niteliği taşıdığı anlaş ılmıştır. (7) Tarafların faaliyetleri incelendiğinde devre konu ANTOİL i n petrol piyasasında benzin, motorin ve fuel -oil akaryakıt türlerinin dağıtımı alanında sahip olduğu dağıtım lisansı kapsamında 44 bayisi le faaliyet gösterdiği görülm üştür . (8) DELTA YAKIT ise iştirakleri aracılığıyla akaryakıt ve madeni yağ dağıtımı, madeni yağın harmanlanması ve biyodizel rafinerileri alanlarında faaliyet göstermektedir. Şirket, akaryakıt sektöründe faaliyet gösteren Delta Akaryakıt Tic. A.Ş. nin (DELTA AKARYAKIT) %( ..) , tasfiye halinde bulunan Özer Dış Tic. ve Taşımacılık Ltd. Şti. nin % ( ..) ve DB Tarımsal Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin % ( ..) oranında hisselerine sahiptir. DELTA 13-48/666 -284 2/2 PETROL, sahip olduğu dağıtıcı lisansı ile 2011 yılından bu yana faaliyet göstermekte olup , Gulf tescilli markası altında benzin, motorin, gazyağı, fuel -oil ve biyodizel akaryakıt türlerinin dağıtımını gerçekleştirmektedir. DELTA AKARYAKIT ın mevcut durumda 103 bayisi bulunmaktadır. (9) Devre konu ANTOİL ve devralan konumunda bulunan DELTA YAKIT ın akaryakıt dağıtım pazarında faaliyet göstermesi göz önünde bulundurulduğunda, siyah ve beyaz ürünlerin dağıtımından oluşan akaryakıt dağıtım pazarı nın etkilenen pazarı oluşturduğu kanısına varılmıştır . Tarafların faaliyetlerinin Türkiye de bulunması göz önünde bulundurul arak ilgili coğrafi Pazar ise Türkiye olarak kabul edilmiştir . (10) Akaryakıt dağıtım pazarında EPDK dan alınan dağıtıcı lisansları kapsamında Türkiye genelinde 70 adet akaryakıt dağıtım firması bulunmaktadır. Söz konusu pazarda ANTOİL ve D ELTA YAKIT in faaliyetlerine bakıldığında toplam akaryakıt satışları içerisinde 2012 yılında ANTOİL in %0,2 lik pay ile 34 üncü sırada, DELTA YAKIT ın ise %0,4 lük pay ile 24 üncü sırada yer aldığı görülm üştür . (11) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, tarafların faaliyetlerinin bulunduğu ve etkilenen pazarı oluşturan siyah ve beyaz ürünlerin dağıtımından oluşan akaryakıt dağıtım pazarında çok sayıda dağıtım firmasının faaliyet gösteriyor olması ve ANTOİL ile DELTA YAKIT ın pazar paylarının düşük olması dikkate alındığında, değerlendirmeye konu devralma işleminin etkilenen pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde herhangi bir hakim durum yaratmayacağı veya mevcut bir hakim durumu kuvvetlendirmeyeceğinden hareketle işleme izi n verilebileceği düşüncesi hasıl olmuştur . H. SONUÇ (12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Bir leşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz ko nusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.