Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2013 -2-005 (Devralma ) Karar Sayısı : 13-11/153-76 Karar Tarihi : 20.02.2013 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : İsmail Hakkı KARAKELLE, Dr. Murat Ç ETİNKAYA Reşit GÜRPINAR, Kenan TÜRK B. RAPORTÖR : Gözde KARABEL C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Matthews I nternational Corporation Temsilcisi: Av. Efser Zeynep ERGÜN Büyükdere Ca d. No:127 Astoria A Kule Kat: 6 -24-26-27 B Kule Kat:24 34394 Esent
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2013 -2-005 (Devralma ) Karar Sayısı : 13-11/153-76 Karar Tarihi : 20.02.2013 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : İsmail Hakkı KARAKELLE, Dr. Murat Ç ETİNKAYA Reşit GÜRPINAR, Kenan TÜRK B. RAPORTÖR : Gözde KARABEL C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Matthews I nternational Corporation Temsilcisi: Av. Efser Zeynep ERGÜN Büyükdere Ca d. No:127 Astoria A Kule Kat: 6 -24-26-27 B Kule Kat:24 34394 Esentepe/İstan bul (1) D. DOSYA KONUSU: Kroma Baskı Öncesi Hazırlık Sistemleri San . ve Tic . A.Ş. nin %38,5 oranında hissesinin Matthews International Netherlands BV tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 0 8.02.2013 tarih ve 814 sayı ile giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 08.02.2013 tarih ve 2013 -2-005/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Rapor u görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Kroma Baskı Öncesi Hazırlık Sistemleri San. ve Tic. A.Ş. (Kroma) , hâlihazırd a Eskinazi Ailesi (% ( ..) ) ve Matthews Grubu (% ( ..) ) tarafından kontrol edilmektedir. Dosya konusu işlem neticesinde devre konu teşebbüsün tamamen Matthews Grubu tarafından kontrol edilecek olması nedeniyle anılan işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu ndan İz in Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemidir. Ayrıca, t arafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesin de öngörülen eşi kleri aşması sebebiyle, işlem Rekabet Kurulu iznine tabidir. (5) Kroma, ambalaj sektöründe gerek matbaalar tarafından kendi baskı makinelerinde, gerekse sigara fabrikaları, gıda -meşrubat şirketleri, hızlı tüketim malları üreten markalı ürün imalatçıları tarafından kullanılan gravür baskı silindirlerinin üretim ve satışı alanında faaliyet göstermektedir. Kroma, toplam cirosunun yaklaşık % ( ..) ini silindirlerin üretim ve satışından, yaklaşık % ( ..) sini de klişelerin üretim ve satışından elde etmektedir. Başlıca müşterileri arasında e snek ambalaj (flekso) sanayi, sigara ambalaj şirketleri bulunmaktadır. Silindirlerinin çoğunluğunu kendisi üretmekte, bir kısmını ise ithal etmektedir. (6) Matthews International Netherlands BV (Matthews BV) Hollanda kanunları uyarınca kurulmuş bir şirket olu p, hisselerinin tamamı Matthews International Corporation (Matthews International) a aittir. Matthews International ABD menşeli bir şirket olup, hisseleri borsada işlem gör mektedir. Matthews International anıtsal ürünler ve marka çözümleri alanlarında faaliyet göstermektedir. Matthews Grubu nun Kroma dışında 13-11/153-76 2/2 Türkiye de herhangi bir bağlı ortaklığı veya iştiraki bulunmamakla birlikte , Almanya da bulunan ve gravür baskı silindirleri üretimi yapan Matthews International ın tam mülkiy etli bağlı ortaklığı Saueressig GmbH&Co. (Saueressig) tarafından Türkiye ye silindir satışı gerçekleştirilmekte ve Türkiye cirosu esasen bu satışlardan oluşmaktadır. Matthews International ın Türkiye de herhangi bir distribütörü bulunmamakta ve müşterileri ne satışlarını doğrudan dağıtım sistemi üzerinden gerçekleştirmektedir. Tarafların faaliyet alanları dikkate alındığında, dosya kapsamında etkilenen pazarın gravür silindirleri pazarı olduğu anlaşılmıştır. (7) Saueressig in Türkiye baskı pazarına sunduğu gra vür baskı silindirlerinin tipi lazerli gravür teknolojisi olarak bilinmekte ve sigara dış ambalajının tamamının üretiminde kullanılmak üzere sigara fabrikalarına hitap etmektedir. Anılan nedenlerle Matthews International ın fiyatları yerli üreticilerin fiy atlarından önemli ölçüde farklı olmaktadır. Bununla birlikte, 06.07.2011 tarih ve 11 -41/882 -277 sayılı Kurul kararıyla Kroma nın %61,5 oranındaki hissesinin Matthews Grubu tarafından satın alınmasının akabinde Kroma ya teknoloji transferi yapıldığı ve Saue ressig tarafından üretilen kalitede silindirlerin Türkiye de Kroma nın üretim tesislerinde üretilmeye başlandığı ifade edilmektedir. (8) Dosya mevcudu bilgilerden, Matthews International ın Türkiye deki faaliyetlerini Kroma vasıtasıyla sürdürdüğü, bildirim ko nusu işlem neticesinde pazar payının % ( ..) civarında gerçekleşeceği ve pazarın rekabetçi bir yapıda olduğu anlaşılmaktadır. Dolayısıyla bildirim konusu işlemin sadece bir kontrol değişikliğinden ibaret olup , işlem sonucunda piyasada herhangi bir yoğunlaşm a artışının ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır . H. SONUÇ (9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılma sının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.