11. Hukuk Dairesi 2022/7408 E. , 2024/3387 K. "" MAHKEMESİ : Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi SAYISI : 2022/1068 Esas, 2022/1088 Karar HÜKÜM : Başvurunun esastan reddi İLK DERECE MAHKEMESİ : Ankara 5. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2015/809 E., 2019/613 K. Taraflar arasındaki genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespiti davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir. Kararın davacı vekili taraf…
**11. Hukuk Dairesi 2022/7408 E. , 2024/3387 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ : Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi SAYISI : 2022/1068 Esas, 2022/1088 Karar HÜKÜM : Başvurunun esastan reddi İLK DERECE MAHKEMESİ : Ankara 5. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2015/809 E., 2019/613 K. Taraflar arasındaki genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespiti davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir. Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 25.03.2015 tarihli olağan genel kurul kararının hükümsüz olduğunu, şirket ortağı ve müdürünün şirket adına kendiliğinden genel kurul yaparak müdür olarak kendini ibra ettiğini, şirketi kendisine borçlandırdığını, genel kurul tutanağını sadece kendisinin imzaladığını, kendisine ait dava dışı şirket ile arasında kira sözleşmesi yaptığını, kanuna aykırı bir şekilde tutanak düzenlediğini, şirket hissedarı ve aynı zamanda müdürü olan ...'nun haricindeki diğer ortakların tamamının yabancı şahıslar olduğunu, toplantıya katılımlarının sağlanmadığını ileri sürerek davalı şirketin yoklukla batıl olan 25.03.2015 tarihli olağan genel kurul kararının geçersizliğinin tespitine karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı Şirket, cevap dilekçesi sunmamıştır. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile uyuşmazlığa konu toplantı tutanak ve eklerinde yer alan hazirun cetvelinde davacının asaleten katılarak imzasının yer aldığı, şirketin toplam 20.000,00 TL'lik sermayesine tekabül eden 8000 adet hisseden toplantıda 178.000,00 TL toplam itibari değeri olan 7120 adet hissenin asaleten temsil edildiği, kanun ve ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun tespiti ile birlikte gündemin görüşüldüğü, şirket müdürünün ibrasına, şirket müdürünün şirketteki hisselerinin tamamını devir etmesinden dolayı müdürlükten istifası nedeniyle imza yetkisinin iptaline, karar tarihinden itibaren 1 yıl süre ile ...'in şirket müdürü olarak atanmasına, 1 yıl süre ile ...'un müdürler kurulu başkanı olarak atanmasına, ... Mermer İnşaat Dış Ticaret Limited Şirketi ile kira sözleşmesi yapılmasına oy birliği ile karar verildiği, davacı ...'un 23.05.2015 tarihli 2014 yılı olağan genel kurul toplantısına katıldığı, dava konusu olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde sayılmasını gerektirir herhangi bir husus tespit edilemediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. IV. İSTİNAF