Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -1-169 (Devralma ) Karar Sayısı : 11-48/1211 -424 Karar Tarihi : 22.09.2011 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmai l Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK 10 B. RAPORTÖRLER : Cemal Ökmen YÜCEL, Mehmet Mete BAŞBUĞ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Ecolab Inc. D. TARAFLAR : - Ecolab Inc. 370 Wabasha S
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -1-169 (Devralma ) Karar Sayısı : 11-48/1211 -424 Karar Tarihi : 22.09.2011 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmai l Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK 10 B. RAPORTÖRLER : Cemal Ökmen YÜCEL, Mehmet Mete BAŞBUĞ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Ecolab Inc. D. TARAFLAR : - Ecolab Inc. 370 Wabasha Street North, Saint Paul, Minnesota 551 02, ABD - Nalco Holding Company 1601 W. Diehl Rd., Naperville, IL, ABD E. DOSYA KONUSU: Nalco Holding Company hisselerinin Ecolab Inc. tarafından devralınması işlemine izin verilmes i talebi. 20 F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 06.09.2011 tarih ve 6291 sayı ile giren bildirim üzerine , 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010 /4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilg ili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 19.09.2011 tarih ve 2011 -1-169/ Öİ-11-387.CÖY sayılı Ön İnceleme Raporu, 19.09.2011 tarih ve REK.0.15.00.00 -120/271 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11 -48 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAP ORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili R apor da; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğu, an cak işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim 30 durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilebileceği ifade edilm iştir. H. YAPILAN İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. İlgili Teşebbüslere ve Faaliyet Alanlarına İlişkin Bilgi İlgili teşebbüsler ve faaliyet alanlarına ilişkin bilgi Tablo 1 de verilmiştir: Tablo 1: İlgili Teşebbüsler ve Faaliyet Alanlarına İlişkin Bilgi İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün konumu Faaliyet Alanları Ecolab Inc. Devralan Temizlik sterilizasyon faaliyetleri, su arıtım faaliyetleri Nalco Holding Company Devralınan Kağıt, madencilik ve mineral, enerji, su arıtım Temsilcisi: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Buğra AYDIN Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul 11-48/1211 -424 2H.2. Ciro Bilgileri Dosya mevcudu bilgi ve belgelere göre, 2010 yılı itibarıyla işlem taraflarından Ecolab 40 Inc. ın dünya cirosu ( ..) TL, Türkiye cirosu ( ..) TL iken , Nalco Holding Company nin dünya cirosu ( ..) TL, Türkiye cirosu ( ..) TL dir. H.3. Etkilenen Pazarlar Etkilenen pazarlara ili şkin veriler Tablo 2 de verilirken, etkilenen pazarlardaki rakiplere ilişkin pazar payı verileri Tablo 3 de verilmiştir: Tablo 2: Etkilenen Pazarlar Pazar Payı (%)1 No Etkilenen Pazar Coğrafi Pazar (Yatay/ Dikey) Ecolab (devralan) Nalco (devre konu) Toplam 1 Su arıtım ürünleri ve bağlı hizmetler pazarı Türkiye Yatay ( ..) ( ..) ( ..) 2 Soğutma ve su kazanı uygulamaları için su arıtma kimyasalları Türkiye Yatay ( ..) ( ..) ( ..) 3 Giriş suyu ile atık su arıtımı için su arıtma kimyasalları Türkiye Yatay ( ..) ( ..) ( ..) Tablo 3: Etkilenen Pazarlardaki (Reasürans Hizmetleri Pazarı ) Rakiplere İlişkin Pazar Payı Bilgisi Etkilenen Pazar Rakip Teşebbüsler (Yatay/ Dikey) Pazar Payı(%) Green Chemical Yatay ( ..) 1. Su arıtım ürünleri ve bağlı hizmetler pazarı BK Giullini Yatay ( ..) Green Chemical Yatay ( ..) 2. Soğutma ve su kazanı uygulamaları için su arıtma kimyasalları BK Giullini Yatay ( ..) SNF Yatay ( ..) 3. Giriş suyu ile atık su arıtımı için su arıtma kimyasalları Ciba Yatay ( ..) H.4. Değerlendirme 50 Nalco Holding Company (Nalco) ile Ecolab Inc. in doğrudan tam kontrolüne sahip olduğu Sustainability Partners Corporation ın birleşmesi işlemine izin verilmesi nin talep edil diği işlemin temelini 09.07.2011 tarihli Anlaşma ve Birleşme Pla nı teşkil etm iştir. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, tarafların Türkiye cirolarının Tebliğ in 7. maddesindeki ciro eşiğini aştığı, dolayısıyla işlemin Rekabet Kurulu ndan izin alınması gereken bir devralma işlemi niteliğinde olduğu görülm üştür . Dosya m evcudu bilgi ve belgelere göre, birleşme işleminden üç adet pazarın etkilendiği görülm üştür . Birincisi tüm su arıtma ürünleri ve ilgili hizmetler pazarı olup bu pazarda 2010 yılı açısından Ecolab % ( ..) ve Nalco % ( ..) pazar payına sahip bulunmaktadır. İşlemin tamamlanmasının ardından tarafların toplam pazar payının % ( ..) olacağı 60 sonucuna varılmıştır . Aynı pazarda tarafların rakipleri % ( ..) ile Green Chemical ve ( ..) ten düşük pazar payıyla BK Giullini dir. Bu noktada dikkat edilmesi gereken bir husu s işlem sonrası yoğunlaşma farkının çok düşük seviyede olmasıdır. Şöyle ki, işlem taraflarından birinin halihazırdaki payı zaten yüksek olup diğer tarafın pazar payının eklenmesi pazardaki yoğunlaşma oranına neredeyse nötr bir etkiye sahip olacaktır. 1 Bildirim formunda yer alan 2010 yılı verileri di kkate alınmıştır. 11-48/1211 -424 3Dosy a konusu işlemden etkilenecek olan ikinci ürün pazarı soğutma ve su kazanı uygulamaları için su arıtma kimyasalları pazarı olup bu pazarda 2010 yılı için Ecolab ın payı % ( ..) ve Nalco nun payı % ( ..) dir. İşlem sonrasında tarafların toplam payı yaklaşık %( ..) e ulaşacaktır. Aynı pazarda, dosya mevcudundaki bilgilere göre tarafların rakipleri %( ..) ile Gren Chemical ve % ( ..) ten düşük payı ile BK Giullini dir. Yukarıdaki 70 paragraftaki gibi, işlem öncesi ve sonrası yoğunlaşma farkı çok düşük olacağından dolayı rekabet açısından yine nötr bir etki doğuracaktır. Söz konusu işlemde etkilenen son ürün pazarı giriş suyu ve a tık su arıtımı için su arıtma kimyasalları pazarı olup dosya mevcudu bilgi ve belgelere göre 2010 yılı için belirtilen pazar payları Ec olab i çin % ( ..) ve Nalco için ise % ( ..) tür. İşlemin gerçekleşmesinin ardından tarafların toplam pazar payı % ( ..) a ulaşacaktır. Aynı pazarda % ( ..) pay ile SNF ve % ( ..) pay ile Ciba önemli rakipler olarak faaliyet göstermektedir. Bu bilgiler ışığında , işlem sonrasında ilk iki etkilenen pazar açısından yoğunlaşma oranındaki artışın çok düşük olacağı, üçüncü etkilenen pazar açısından ise hem tarafların pazar paylarının düşük olması hem de pazarda önemli rakiplerin bulunması sebepleriyle 80 işlemin herhangi bir hâkim durum yaratılması veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonuçlarına yol açmayacağı kanaatine varılmıştır . I. SONU Ç Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; b ildirim konusu işlemin 40 54 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hak im durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine 90 OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.