Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2012 -2-104 (Ortak Girişim ) Karar Sayısı : 12-27/808 -232 Karar Tarihi : 23.05.2012 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nur ettin KALDIRIMCI Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK , İsmail Hakkı KARAKELLE, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖR : Bekir KOCABAŞ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : SK Planet Co., Ltd. Temsi lcileri: Av. Zümrüt ESİN, Derya GENÇ , Av. Ceren ALTINÖZ Levent Cad . Yeni Sülün Sok. No:1 34330 1. Levent
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2012 -2-104 (Ortak Girişim ) Karar Sayısı : 12-27/808 -232 Karar Tarihi : 23.05.2012 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nur ettin KALDIRIMCI Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK , İsmail Hakkı KARAKELLE, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖR : Bekir KOCABAŞ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : SK Planet Co., Ltd. Temsi lcileri: Av. Zümrüt ESİN, Derya GENÇ , Av. Ceren ALTINÖZ Levent Cad . Yeni Sülün Sok. No:1 34330 1. Levent Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: SK Planet Co ., Ltd. ile Doğuş Holding A.Ş. arasında elektronik ticaret platformunun işletilmesine yönelik bir ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi taleb i. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 30.04.2012 tarih ve 3735 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 21.05.2012 tarih ve 2012 -2-104/Öİ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin veril ebileceği görüşü ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Bildirim konusu işlem Doğuş H olding A.Ş. ( Doğuş Holding ) ile SK Planet Co ., Ltd. ( SK Planet ) arasında elektronik ticaret platformunun işletilmesine yönelik bir ortak girişim kurulması na ilişkin olup, i şlem sonrasında anılan şirketler ortak girişimin %50 şer hissesine sahip olacaklardır. (5) İşlem taraflarından Do ğuş Holding in kontrolünde bulunan grup şirketleri, temelde bankacılık , finans, otomotiv, inşaat, turizm , medya, gayrimenkul ve enerji sektörlerinde faaliyet göstermektedir. Doğuş Holding e -ticaret hizmetleri alanında ise hâlihazırda E Elektronik Bahis Oyu nları A.Ş. (Oley), Doğuş Yeni İnternet Reklam ve Pazarlama Hizmetleri A.Ş. (Bonubon) ve En Moda aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Bununla birlikte, Doğuş Holding in En Moda daki hisse payı % ( ..) düzeyinde olup, söz konusu teşebbüs üzerinde kontrol hak kı mevcut değildir. (6) Diğer taraf olan SK Grubu nun ana faaliyet alanları enerji, kimyasallar, telekomünikasyon, inşaat, finans, lojistik, kamu hizmetleri , internet ve medya dır. SK Grubu nun şirketlerinden olan SK Planet , içerik dağıtımı ( content delivery ), yer bazlı uygulamalar ( location based services ), yeni medya, ticaret ve reklamcılık, online ve offline satışlar, iletişim, sosyal ağ hizmetleri ( social networking services ), müzik ve finans da dahil olmak üzere çeşitli alanlarda hizmet sunmaktadır . (7) Dosya mevcudundan; SK Planet ile Doğuş Holding in ortak girişim üzerinde ortak kontrole sahip olaca ğı, ortak girişim in e-ticaret hizmetleri pazarında faaliyet göstereceği , bağımsız bir şirketin olağan her tür lü işlevini yerine getireceği ve tam işlevsel bir şirk et olaca ğı anlaşılmıştır . Ayrıca , Hissedarlar Sözleşmesine göre ortak 12-27/808 -232 2/2 girişim , faaliyetlerini yürütme k amacıyla yeterli mali kaynağa , teknik ve organizasyonel imkânlara sahip olacak ve belirsiz bir süre için kurulacaktır. (8) Bu bilgiler ışığında bildirime k onu işlemin, bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olara k yerine getirebilecek niteliğe haiz , 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi kapsamında bir ortak girişim olduğu kanaatine ulaşılmıştır. (9) Dosya mevcudu bilgilerden; Doğuş Holding ve SK Grubu n un ciroların ın 2010/4 sayılı Tebliğ in 7 . maddesinin 1. fıkrasındaki eşikleri aştığı ve işlemin izne tabi anlaşılmıştır . (10) Bildirim konusu işlem de ortak girişimin Türkiye de faaliyet göstermek üzere yeni kurula cak olması , ana şirketlerden Doğuş Holding in T ürkiye de e -ticaret hizmetlerindeki pazar payının %( ..) in altında bulunması ve diğ er ana teşebbüs olan SK Planet i n Türkiye de bu alanda bir faaliyetinin bulunmaması nedeniyle, işlem sonrasında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut hâk im durumun güçlendirilmesi suretiyle rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır . H. SONU Ç (11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne t âbi olduğuna ; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim du rumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.