Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2022-4-005 (Devralma) Karar Sayısı : 22-15/251-110 Karar Tarihi : 31.03.2022 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN B. RAPORTÖRLER : Tuba YEŞİL, Burçin GÜLEŞ, Ayberk GÜLTEKİN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Atlantia S.p.A Temsilci leri: Av. Itır ÇİFTÇİ, Av. Zeynep BİLDİK Büyükdere Cad. No. 18 Levent Beşiktaş/İstan
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2022-4-005 (Devralma) Karar Sayısı : 22-15/251-110 Karar Tarihi : 31.03.2022 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN B. RAPORTÖRLER : Tuba YEŞİL, Burçin GÜLEŞ, Ayberk GÜLTEKİN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Atlantia S.p.A Temsilci leri: Av. Itır ÇİFTÇİ, Av. Zeynep BİLDİK Büyükdere Cad. No. 18 Levent Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Yunex GmbH ve iştiraklerinin tek kontrol ünün Atlantia S.p.A tarafından devralınması işlemi . (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 15.02.202 2 tarih ve 25393 sayı ile giren ve eksiklikleri 11.03.2022 tarih ve 2 6177 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 25.03.2022 tarih ve 202 2-4-005/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili rapord a, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda; Yunex GmbH (YUNEX) ve iştiraklerinin kontrolünün Atlantia S.p.A (ATLANTIA) tarafından , nihai olarak Siemens AG ye (SIEMENS) ait Siemens Mobility GmbH den (SIEMENS MOBILITY) devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. İşlemin temelini, 17.01.2022 tarihinde imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi oluşturmaktadır. (5) Bildirim konusu işlem neticesinde, YUNEX in paylarının tamamı ATLANTIA tarafından devralınacak olup işlem sonucunda ATLANTIA, YUNEX in ve dolaylı olarak iştiraklerinin tek kontrolüne sahip olacaktır . Dolayısıyla planlanan işlem ile YUNEX in ve iştiraklerinin kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden, bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. madd esi anlamında bir devralma olduğu anlaşılmaktadır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasın ın (b) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir. (6) Bildirim Formunda ki bilgilere göre YUNEX, otoyol ve tüneller için trafik yönetimi alanında aktif yol trafik çözümleri, yapay zeka destekli uygulamalar, bağlantılı mobilite ve altyapı iletişim çözümleri gibi altyapı ve mobilite hizmetleri1 sunan ve araç üstü donanım cihazları üreten, akıllı şehir içi ve şehir dışı trafik çözümleri tedarik eden küresel bir tedarikçidir. Bu faaliyetler için donanım, yazılım, tasarım, kurulum, bakım 1 İnsan, eşya ve hizmetlerin ihtiyaç duyulan veya istenen her yere güvenli, etkin ve makul biçimde erişmelerini sağlamak üzere geliştirilen hizmetleri ifade etmektedir. 22-15/251 -110 2/3 hizmetlerinin üretimi ile tedarikini yapmaktadır. YUNEX, anılan faaliyetlerin bir parçası olarak, dijital geçiş ücreti toplama ve çözümleri sunan elektronik geçiş ücreti toplama (EGÜT) sistemlerini sunmaktadır. Türkiye deki faaliyetlerini ise tamamına sahip olduğu Yunex Ulaşım Teknolojileri A.Ş. aracılığıyla yürütmektedir. Anılan şirketin , akıllı ulaşım sistemleri pazarında, akıllı trafik yönetim sistemleri ve ilgili müşteri hizmetlerinin sağlanması faaliyetlerini gerçekleştirdiği belirtilmektedir . (7) ATLANTIA ise otoyol sektöründe toplam uzunluğu ( ..) km olan geçiş ücretli otoyol işletmek suretiyle faaliyet göstermektedir. Ek olarak Avrupa da bulunan Aeroporti di Roma S.p.A ve Aèroport de la Côte d Azur havalimanlarının yönetimini elinde bulundurmaktadır. ATLANTIA iştirakleri Telepass S.p.A., Emovis ve Eurotoll aracılığıyla EGÜT operasyonlarının yürü tülmesi, araç üstü donanım ve ödeme hizmeti dağıtılması ile bu hizmetlere ilişkin ihtiyaç duyulan yan hizmetlerin (sigorta acente hizmetleri, işlem bilgisi tutulması, geçiş ihlallerinin işlenmesi, faturalandırma ve toplama hizmetleri vb.) sunulması suretiy le mobilite hizmetleri alanında faaliyet göstermektedir. Akıllı ulaşım sistemleri alanında faaliyet göstermediği ifade edilen ATLANTIA nın hâlihazırda Türkiye de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Ayrıca bildirim sahibi tarafından verilen bilgilerde ATLANTIA nın, Sintonia S.p.A vasıtasıyla % ( ..) ine sahip olan Edizione S.p.A ya nın de Autogrill aracılığıyla yemek ve içecek, Benetton ve Olimpias Group aracılığıyla kıyafet ve tekstil üretimi, ConnectT Due S.r.l. aracılığıyla dijital altyapı sektörlerind e faaliyet gösterdiği ve Türkiye deki faaliyetlerinin giyim ve aksesuar ürünlerinin perakende satışı ve yiyecek -içecek hizmetlerinin sağlanması ile sınırlı olduğu ve bu kapsamda YUNEX in faaliyetleri ile örtüşme bulunmadığı belirtilmektedir. (8) Yukarıda yer alan bilgilerden, ATLANTIA nın Türkiye de faaliyeti olmadığından tarafların Türkiye deki faaliyetleri arasında herhangi bir yatay veya dikey örtüşme bulunma dığı anlaşılmaktadır. (9) Diğer yandan işlem taraflarının faaliyetleri arasında EGÜT sistemlerinin sunulması alanında küresel ölçekte örtüşme bulunduğu görülmektedir. Bildirim sahibi tarafından işlem taraflarının bu pazarın farklı alt segmentlerinde faaliyet göstermeleri sebebiyle herhangi bir yatay örtüşme bulunmadığı, bununla birlikte küresel olarak bir EGÜT sistemleri ve operasyonel hizmetleri pazarının varlığının kabul edilmesi durumunda ise toplam küresel pazar paylarının %( ..) az olduğu ifade edilmektedir. Ayrıca YUNEX in araç üstü donanım üretimi ve satışı ile ATLANTIA nın araç üstü donanım dağıt ımı faaliyetlerine ilişkin dikey örtüşmenin de tarafların bu faaliyetlerden elde ettikleri cironun oldukça düşük olması dolayısıyla çok sınırlı ölçüde olduğu belirtilmektedir. (10) Yukarıdaki bilgi ve değerlendirmeler doğrultusunda, bildirime konu işlem sonucun da 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı ve işleme izin verilebileceği kanaatine varılmıştır. 22-15/251 -110 3/3 H.SONUÇ (11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.