Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2021 -3-055 (Devralma) Karar Sayısı : 21-43/629-311 Karar Tarihi : 16.09.2021 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN , Cengiz ÇOLAK B. RAPORTÖRLER: Mesut MORGÜL, Yunus Salih YİĞİT C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Phoenix Parentco, Inc. Temsilci si: Sezin Elçin CENGİZ Ferko Signature Büyükdere Cad. No:175 Kat:10 34394 Levent /İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: P
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2021 -3-055 (Devralma) Karar Sayısı : 21-43/629-311 Karar Tarihi : 16.09.2021 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN , Cengiz ÇOLAK B. RAPORTÖRLER: Mesut MORGÜL, Yunus Salih YİĞİT C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Phoenix Parentco, Inc. Temsilci si: Sezin Elçin CENGİZ Ferko Signature Büyükdere Cad. No:175 Kat:10 34394 Levent /İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Parexel International Corporation in ortak kontrolünün Phoenix Parentco, Inc aracılığıyla EQT Fund Management S.à.r.l. ve Goldman Sachs Group, Inc. tarafından devralınması işlemi . (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 13.08.2021 tarih ve 20301 sayı ile giren ve eksiklikleri 02.09.2021 tarih ve 20811 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 07 .09.2021 tarih ve 2021 -3-055/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda , Parexel International Corporation in (Parexel) hisselerinin % ( ..) , dolaylı olarak EQT Fund Management S.à r.l. (EFMS) ve Goldman Sachs Group, Inc. (Goldman Sachs) tarafından ortak kontrol edilen bir şirket olan Phoenix Parentco, Inc. (Phoenix) tarafından dolaylı olarak devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir . (5) Başvuru konusu işlem sonucunda Parexel in tek kontrolü Goldman Sachs ve EFMS yi kontrol eden EQT AB (Publ) (EQT AB) tarafından devralınacak ve Parexel in kontrol yapısında kalıcı deği şiklik meydana gelecektir. Dolayı sıyla söz konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in 5. maddesi anlamında bir devralma işlemi dir. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir. (6) Devre konu şirket Parexel, biyofarmasötik alanında dışarıdan tedarik ( outsourcing ) hizmetleri yürütmekte olup, dünya genelinde biyofarmasötik şirketlerine Faz I den IV e kadar bir dizi çözüm sunmaktadır. (7) Parexel, Faz I -IV klinik araştırmaları, düzenleyici ve erişim danışmanlığı ile ilgili hizmetler ve stra tejik danışmanlık hizmetleri sunmaktadır ve bu hizmetleriyle farmasötik kuruluşları ve biyoteknoloji şirketleri için baştan sona klinik geliştirme ortağı olmuştur. Parexel in herhangi bir laboratuvarı bulunmamaktadır, dolayısıyla bağımsız olarak laboratuva r hizmetleri sunmamaktadır. Parexel in hizmetleri bir molekülü klinik 21-43/629 -311 2/4 deneylerle buluş halinden, küresel düzeyde ticarileştirilmeye hazır düzenleyici onaylara sahip bir tedaviye kadar götürebilmektedir. (8) Parexel in hizmetleri aşağıdaki iki segmentte sınıfla ndırılabilmektedir: - Klinik Çözümler: Parexel, baştan sona destek hizmeti ve işlevsel hizmetlerle kapsamlı hizmet sunumunu birleştiren hibrit yaklaşımlar ( full-service offerings - FSP) da dâhil müşteri ihtiyaçlarını karşılayabilmek için çeşitli iş modellerinde çalışmaktadır. Klinik grupta, erken faz deneyleri, Faz II -IV deneylerinin teslimi ve klinik deney tedarik ve lojistiği de dâhil bazı hizmetler yer almaktadır. - Danışmanlık: Parexel, bağımsız olarak faaliyet gösteren bir iştirak aracılığıyla düzenleyici danışmanlık, erişim ve RWE danışmanlığı, tıbbi iletişim ve stratejik danışmanlık da dâhil çeşitli danışmanlık hizmetleri sunmaktadır. (9) Yukarıda belirtilen hizmetlerin tamamı Girişim ve Biyoteknoloji olmak üzere iki müşteri segmentine sunulmakta dır. Parexel, Girişim müşterilerinin uzmanlık alanlarını, büyük küresel farmasötik şirketlerin ihtiyaçlarını karşılayacak şekilde şekillendirmektedir. Biyoteknoloji, Parexel in uzmanlık alanlarının hem yeni ortaya çıkan biyoteknoloji hem de orta ölçekli fa rmasötik müşterilerinin kendilerine özgü ihtiyaçlarını karşılayabilmesi için uygun hale getirilmesini sağlamak üzere özel bir amaçla kurulmuştur ve tüm geliştirme yaşam döngüsü genelinde baştan sona ortak olarak hizmet vermektedir. (10) Parexel küresel bazda; i ) CRO hizmetleri1, ii) RWE hizmetleri2, iii) Sağlık pazarlama hizmetleri ve iv) Sağlık danışmanlık hizmetleri olmak üzere dört ana hizmet kolunda faaliyet göstermektedir . (11) Parexel, Türkiye de bu dört pazar arasından sadece CRO hizmetlerinde (2020 yılında toplam ( ..) ABD Doları ciro elde edilmiştir) ve sağlık danışmanlık hizmetlerinde (2020 yılında toplam ( ..) ABD Doları ciro elde edilmiştir) görece sınırlı ölçüde faaliyet göstermektedir. Parexel in Türkiye de RWE hizmetleri ve/veya sağlık pazarlama hizmetleri sunumunda herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Yukarıda belirtilen Türkiye cirosunun ilgili olduğu faaliyetler, saha denetimi ve Faz 1 deneyleri de dâhil klinik den ey hizmetleridir. Parexel in 2020 yılı için pazar payları CRO hizmetlerinde küresel ölçekte ( ..) %( ..) , Türkiye de % ( ..) ; sağlık danışmanlık hizmetlerinde ise küresel ölçekte ( ..) %( ..) ve Türkiye de % ( ..) olarak gerçekleşmiştir . (12) Parexel in İstanbul da bulunan PAREXEL International Turkey Tıbbi Danışmanlık San. ve Tic. A.Ş. (Parexel Türkiye) unvanlı tek bir iştiraki ve Ankara da bir şubesi mevcuttur. Parexel, yalnızca Parexel Türkiye vasıtasıyla Türkiye de sınırlı klinik araştırma hizmetleri sunmaktad ır. (13) Başvuru konusu işlemin devralan taraflarından Goldman Sachs, şirketler, finans kuruluşları, devletler ve yüksek varlıklı bireylerden oluşan çok sayıda ve çeşitli müşteri tabanına bankacılık, menkul kıymet ve yatırım hizmetleri sunan küresel yatırım bankacılığı, menkul kıymetler ve yatırım yönetim şirketidir. (14) Goldman Sachs ın Türkiye deki tek iştiraki, tamamı dolaylı olarak Goldman Sachs a ait olan Goldman Sachs TK Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. dir. Söz konusu teşebbüs Türkiye de finansal danışmanlık hizme tleri sunmaktadır. Diğer taraftan 2019 mali 1 Fason Araştırma Organizasyonu Hizmetleri (Contract Research Organisation Services - CRO Hizmetleri) 2 Uygulama Verisi Toplama ve Değerlendirme Hizmetleri (Real World Evidence Services - RWE Hizmetleri) 21-43/629 -311 3/4 yılında Türkiye de faal olan ve/veya gelir elde eden, doğrudan ve dolaylı olarak Goldman Sachs tarafından kontrol edilen teşebbüsler birçok farklı sektörde faaliyet göstermektedir. Ancak başvuruda ve cevabi yazıd a söz konusu teşebbüslerin hiçbirisinin Türkiye de Paraxel in faaliyet gösterdiği pazarların herhangi birinde faaliyet göstermediği ifade edilmektedir. (15) Dosya konusu işlemin devralan taraflarından bir diğeri olan EQT AB bir yatırım fonudur. EQT AB de kontrol veya yönetim hakları tanıyan hiçbir hissedarlar sözleşmesi bulunmamaktadır. Dolayısıyla, hiçbir özel veya tüzel kişi EQT AB yi kontrol etmemektedir. (16) EQT, Tü rkiye de kontrol ettiği bazı portföy şirketleri vasıtasıyla faaliyet göstermektedir. EQT tarafından kontrol edilen portföy şirketleri 2020 yılında Türkiye cirolarını, ihracat satışları ve (varsa) Türk iştirakleri vasıtasıyla elde etmiştir. (17) Başvuruda yer ve rilen bilgilerden, küresel ölçekte Paraxel ile EQT ve Goldman Sachs ın portföy şirketleri arasında labarotuvar, klinik deney ve genel düzenleyici (düzenleyici istihbarat, yurtdışı başvurular konusunda yardım, geçici personel istihdamı vb.) hizmetler alanla rında fiili dikey ilişkilerin olduğu görülmektedir. Söz konusu faaliyetlerin Paraxel in toplam alımları ve satımları içindeki payı ise göz ardı edilebilecek ( ( ..) ) seviyededir. (18) Bununla birlikte, Goldman Sachs in Türkiye de faal portföy şirketi olan HRA Ph arma3 ile Paraxel arasında potansiyel bir dikey ilişki saptanmıştır. Ancak, tarafların faaliyetlerinin çok sınırlı olması nedeniyle, bu potansiyel dikey ilişkinin Türkiye de rekabet üzerinde olmusuz bir etkisinin olmayacağı ifade edilmektedir4. Dolayısıyla Türkiye de Parexel ile EQT ve Goldman Sachs ın faaliyetleri arasında fiili olarak herhangi bir yatay veya dikey örtüşme olmadığı, potansiyel dikey ilişkinin ise ihmal edilebilir seviyede olduğu anlaşılmaktadır. (19) Sonuç olarak dosya kapsamında sunulan bilgi ve belgeler çerçevesinde, dosya konusu devralma işleminin 4054 sayılı Rekabetin korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi kapsamında pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı ve bu nedenle işleme izin verilebileceği kanaatine varılmıştır. 3 Goldman Sachs, L aboratoire HRA Pharma S.A.S ı ( HRA Pharma) Astorg Asset Management S.à r.l. ile birlikte ortak kontrol etmektedir. HRA Pharma küresel bir tüketici sağlık hizmetleri şirketi olup, kadın sağlığı, ayak bakımı ve yara izi bakımı segmentlerinde reçetes iz satılan (over -the-counter) ( OTC) ürünleri n ticarileştirilmesine ve nadir görülen hastalıkların tıbbi tedavisine odaklıdır. HRA Pharma nın OTC marka portföyü şunları içermektedir: Compeed (ayak bakımı ve dudak bakımı), Mederma (yara izi bakımı), Norlevo ve EllaOne (acil kontraseptiv ürünleri). 4 Potansiyel dikey bağlantı HRA Pharma nın, 2019 ve 2020 deki toplam gelirinin % ( ..) inden azını temsil eden ürünlerin geliştirilmesine yönelik klinik deneyleri içeren ARGE faaliyetlerine ilişkindir. HRA Pharma, geçmişte bu projeleri desteklemek için CRO lar dan hizmet almıştır , ancak bu projelerin çok azı devam etmektedir ( ( ..) fazla değil). HRA Pharma Türkiye de bu ARGE faaliyetlerini yürütmemektedir. 21-43/629 -311 4/4 H. SONUÇ (20) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılm asının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.