TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ... İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 27/11/2025 (Ara Karar) NUMARASI : 2021/172 Esas TALEP : İhtiyati Tedbir TALEP TARİHİ : 15/09/2025 KARAR TARİHİ : 11/02/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 19/02/2026 Taraflar arasındaki haklı nedenle limited şirketin feshi, kar payı alacağının tahsili ve şirket müdürünün azli istemine ilişkin davanın yargılaması …
T.C.Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21.Hukuk Dairesi 2026/82 Esas 2026/114 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ ESAS NO : 2026/82 KARAR NO : 2026/114 TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ... İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 27/11/2025 (Ara Karar) NUMARASI : 2021/172 Esas TALEP : İhtiyati Tedbir TALEP TARİHİ : 15/09/2025 KARAR TARİHİ : 11/02/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 19/02/2026 Taraflar arasındaki haklı nedenle limited şirketin feshi, kar payı alacağının tahsili ve şirket müdürünün azli istemine ilişkin davanın yargılaması sırasında ihtiyati tedbir talebinin reddine yönelik olarak verilen ara karara karşı ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TALEP İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili talep dilekçesinde özetle; yargılama aşamasında alınan bilirkişi raporunda şirketin hesaplarında ve bilançolarında şüpheli işlem olduğu, şirketin aktifini azaltmaya ve mali durumunu kötü göstermeye yönelik işlemler bulunduğu tespitine yer verildiğini, mali müşavir raporunda somut örnekleri verilen davalı şirketin usulsüz işlemlerinin açık hukuka aykırılık teşkil ettiğini, şirket değerlemesini değiştirecek, dava konusu çıkma payı hesabına doğrudan etki edecek husus olduğunu, taşınmazın karsız satışının yapıldığının raporda ifade edildiğini, davalı tarafın bilirkişi tespitine itirazında satışın bir kısım ödemesi olarak 3.500.000,00 TL bedelli özel tekne alındığı ifade edilmiş ise de, bu teknenin kayıtlarda görünmediğini, davalı şirkete satış bedeli olarak verilmesi gereken teknenin akıbetinin belli olmadığını, mali müşavir bilirkişi raporunda somut örnekleri verilen davalı şirketin usulsüz işlemleri, şirketin malvarlığının 3. kişilere bedelsiz aktarımı ve diğer kayıt/gelir gizlemeye yönelik davranışların açık hukuka aykırılık teşkil ettiğini, bu yönüyle yöneticinin, TTK'nun 630/2-3 maddeleri kapsamında özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal ettiğinin sabit olduğunu, davalı şirket yöneticilerinin, kat karşılığı inşaat yapım sözleşmeleri kapsamında şirketin elde edeceği taşınmazları hiçbir zaman şirket üzerine almadığını, harici sözleşmelerle usulsüz bir şekilde 3. kişilere aktardığını, alınan mali müşavir/bağımsız denetçi raporu ve toplanan deliller karşısında, haklı nedene dayalı denetim kayyımı (en azından şirket aktifini azaltmaya yönelik işlemler kapsamında) taleplerinin kabulüne karar verilmesi gerektiğini, davalı şirketin büyük ortağı ve aynı zamanda müdürler kurulu başkanı olan davalı ... ile diğer davalı ... tarafından temsil ve izam edildiğini, önceki aşamada alınan 30.07.2022 tarihli bilirkişi kurulu raporu içeriğine göre, şirket kayıtlarına yansıtılmayan gelir olduğu yönündeki iddialarının sübut bulduğunu, davalı şirket yöneticilerinin aynı zamanda hakim ortakların gerçek satış hasılatını şirket kayıtlarına yansıtmadığını, böylece yasa dışı işlemlerle şirket kayıtlarına alınmadan doğrudan kendi şahsi hesaplarına para aktarımı yapıldığını, aynı zamanda cezai yönden suç unsuru, vergi mevzuatı açısından da ihlal barındıran bu işlemlerle şirketin zarar etmiş gibi gösterildiğini, kar dağıtımı yapılmadığını, bilirkişi kurulu raporunda yer alan tespitlerin, denetim kayyumu ...'un 30.07.2021 tarihli raporunda yer alan davalı şirketin kayıt ve belge gizlediği yönündeki tespitlerinin, aynı kayyum raporunda yer alan davalı şirket yöneticisinin 2021 yılında şirketin gayrifaal aktığını belirtmesine rağmen, bu yıl için oldukca yoğun bir banka hesap hareketi, ödeme ve harcamaların olduğunun tespit ve ifade edilmesi, yine kayyım raporunda açıkça davalı şirketin, kayyım atama kararına rağmen hiçbir işlemini kayyım denetimine tabi tutmaması, kayyım atama kararından sonra dahi onay almadan oldukca yüklü harcama yapması, yoğun bir hesap hareketi içerisinde şirketten para çıkışının gerçekleşmesi davalı şirketin kayıt gizleme yaklaşımının kayyım denetiminde olduğu dönemde dahi devam ettiğini ortaya koyduğunu, davalı şirketin hakim ortağı ve yöneticilerinin, yine kendilerinin ortağı ve yöneticisi olduğu ... Yapı Ltd. Şti'ne malvarlığı aktarımı yaparak usulsüz işlemler yaptığını, şirketin içerisini boşalttığını, bu şirkete aktarılan paralarla malvarlığı edindiğini, gerçekten de, davalı gerçek kişilerin ... ve ...'ün sahibi olduğu ... Yapı şirketine davalı şirketten malvarlığı laktarımı yapıldığı alınan bilirkişi raporu ile tespit edildiğini, davalı şirketten kayıt dışı yöntemlerle aktarılan gelirle alınan ve aynı zamanda davalı şirketin ... projesini yürüttüğü arsa olan ... parsel sayılı arsa'daki ... Yapı İnşaat Hafriyat Mim Müh. Tur. Gıda Hay. Ot. Akaryakıt ... Ltd. Şti (Yeni Ünvanı:... Yapı İnşaat Taah.Otomotiv San. Tic. Ltd. Şti)'nin 10,81 m2 ve 164,94 m2 olan hissesine ihtiyati tedbir konulması gerektiğini, davalıların gerek danışıklı işlemlerle organik bağ içerisindeki 3. kişiler adına gerekse kat karşılığı inşaat sözleşmeleri kapsamında hak sahibi olduğu malvarlıkları ve haklar üzerine ihtiyati tedbir konulması ve denetim kayyımı kararı verilmesini talep ettiklerini belirterek davalı gerçek kişiler ... ve ...'ün sahibi olduğu ... Yapı İnşaat ... Ltd. Şti. (Yeni Ünvanı: ... Yapı İnşaat Taah.Otomotiv San.Tic.Ltd.Şti)'ne davalı şirketten malvarlığı aktarımı yapıldığı alınan bilirkişi raporu ile tespit edildiğinden, bu şirketin ... parsel sayılı arsa'daki 10,81 m2 ve 164,94 m2 olan hissesine ihtiyati tedbir konulmasına, ... parsel A,B ve C Blokların (... projesi) yapımı davalı şirket tarafından üstlenilmiş olup, bu yerle ilgili açılan dava sonunda Ankara 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2019/563 Esas 2021/140 Karar sayılı kararıyla davalı şirket lehine tapu iptal ve tescil kararı verildiğinden ... parsel B Blok 31,72,73 ve 74 bağımsız bölüm, C blok 108, 206 ve 207 bağımsız bölüm numaralı taşınmazların davalı adına tescil edilmesi halinde üçüncü kişilere devir ve temlik edilmesinin önlenilmesi bakımından tapu kaydına ihtiyati tedbir konulmasına, taşınmaz satış vaadi ve arsa payı karşılığı inşaat sözleşmesi uyarınca davalı şirkete düşen, ... parsel, 20. Blok 1,2,3 ve 4 numaralı bağımsız bölüm, 21. Blok 1,2,3 ve 4 numaralı bağımsız bölüm, 31. Blok 1,2,3 ve 4 numaralı bağımsız bölüm, 32.Blok 1,2,3 ve yi numaralı bağımsız bölüm, 33. Blok 1,2,3 ve 4 numaralı bağımsız bölüm, 42. Blok 1,2,3 ve ; numaralı bağımsız bölüm, 60. Blok 1,2,3 ve 4 numaralı bağımsız bölüm, 61. Blok 1,2,3 ve 4 numaralı bağımsız bölüm, 67.Blok 1,2,3 ve 4 numaralı bağımsız bölüm numaralı taşınmazların 3. kişilere devir ve temlikinin önlenilmesi bakımından ihtiyati tedbir kararı verilmesine, taşınmaz hissesi karşılığı inşaat yapımı ve satış vaadi sözleşmesi uyarınca davalı şirkete (daha fazla bağımsız bölüm düşmesine rağmen muvazaalı olarak başka isimler üzerine paylaşım oluşturulduğundan bu husustaki hakları saklı kalmak üzere) düşen B... parsel G Blok 1 ve 2 numaralı bağımsız bölüm, ... parsel K Blok 1,3 ve 4 numaralı bağımsız bölüm, ... parsel C Blok 2 numaralı bağımsız bölüm numaralı taşınmazların 3. kişilere devir ve temlikinin önlenilmesi bakımından ihtiyati tedbir kararı verilmesine, alınan mali müşavir bilirkişi raporu ve toplanan delillerden şirket bilançolarında gerçeğe aykırı kayıt olduğu, şirketin bilinçli bir şekilde zarara uğratıldığı ve aktifinin azaltıldığı, böylece davalı gerçek kişilerin TTK'nun 630/2-3 maddeleri kapsamında özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal ettiği ve bu durumun aynı zamanda çıkma hesabını doğrudan etkileyecek açık bir hukuka aykırılık teşkil ettiği sabit olduğundan haklı nedene dayalı kayyım taleplerinin karara bağlanmasını, en azından davalı şirkete aktifini azaltıcı işlemlerin denetim kayyımı denetimine tabi tutulmasına karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece, davacı vekilince tedbire konu etmiş olduğu taşınmazlardan ... Yapı İnş. Taah. Oto. San. Tic. Ltd. Şti.'ye ait taşınmazların dava konusu olmadığı, adı geçen şirketin yargılaması yapılan davada taraf sıfatı bulunmadığı, söz konusu şirket adına tescilli taşınmazlar yönünden talep edilen ihtiyati tedbirin koşullarının oluşmadığı, dilekçenin talep sonucu bölümünde yer alan iki numaralı tedbir talebinin koşullu bir talep olduğu, hali hazırda davalı şirket adına kayıtlı bir taşınmaza ilişkin bir tedbir isteminin bulunmadığı, bu halde de ihtiyati tedbir koşullarının varlığından söz edilemeyeceği gibi tedbir istemine konu taşınmazların davalı şirket adına kayıtlı olmadığı, dava konusu da olmadığı, son olarak üç ve dört numaralı talebinde ise 3. kişilerin haklarını da etkileyecek nitelikte bir tedbir talebi olduğu, dava dışı kişi/kişiler ile davalı şirket arasında arsa payı karşılığı inşaat yapım sözleşmesi gereğince kat irtifakı veya kat mülkiyeti gerçekleştirilmiş ise davalı şirkete düşecek paylar bakımından ancak tedbirde orantılılık ve ölçülülük ilkesi ile birlikte gerek ortaklığın gerekse davacı ortağın menfaatlerinin nazara alınarak ve yine yukarıda da ifade edildiği üzere davalı şirketin faaliyet konusunun inşaat yapım ve satım işi olduğu da nazara alındığında şirketin finansal olarak feshine neden olacak biçimde tedbir kararı verilemeyeceği, ancak hali hazırda bu durumun, bu aşamada söz konusu olmadığı, zira söz konusu tedbire konu taşınmazların davalı şirket adına kayıtlı olmayıp, dava dışı 3. kişiler adına kayıtlı olduğunun UYAP entegrasyon sorgusu neticesinde belirlendiği, davacı tarafından her ne kadar davalı şirkete tedbiren denetim kayyımı tayin edilmesi talep edilmiş ise de, yapılan açıklamalardan da anlaşılacağı üzere bu aşamada şirkette organ boşluğunun söz konusu olmadığı, halihazırda yönetimde bulunan davalı şirket müdürleri azledilmeden şirkete, yönetim kayyımı tayin edilmesi ya da davalı şirket müdürlerinin şirket adına gerçekleştireceği şirket aktifini azaltıcı tüm iş ve işlemlerin dava sonuçlanıncaya kadar kayyım onayına tabi tutulmasının mümkün görülmediği, her ne kadar TTK'nun 630/2. ve 3. hükümlerinde, şirket müdürünün yetkisinin sınırlanabileceği belirtilmiş ise de, maddedeki sınırlamanın amacının müdürün yetkisi dahilinde yaptığı işlerin kayyım onayına tabi tutulması olmadığı, bu yöndeki yorumun, TMK'da düzenlenen kayyımlık müessesesi ile bağdaşmadığı gibi TTK'nın 629/1. maddesinin atfıyla limited şirketlerde de uygulanması mümkün olan TTK'nın 371/3. maddesi gereği, ancak temsil yetkisinin merkezin veya bir şubenin özgülendirilmesine veya birlikte kullanılmasına ilişkin sınırlandırmalar için geçerli olup, TTK'nın 630/2. ve 3. fıkralarında belirtilen sınırlandırma da ancak kanunda belirtilen bu hallere ilişkin yapılabileceği, öte yandan TTK'nun 636/4. madde hükmü uyarınca fesih davası ile alınabilecek gerekli tedbirleri de bu kapsamda değerlendirilmesi gerektiği, TTK'nun 636/4. madde hükmü uyarınca gerekli tedbirler kapsamında ya da TTK'nun 630/2. ve 3. fıkralarına dayalı olarak müdürleri azletmeden kayyım tayini ve müdürün yetkilerinin de kayyım onayına tabi tutulması ve bu suretle sınırlandırma yapılabilmesinin bu aşamada HMK'nun 390/3. madde hükmü gereği azil iddiasının ve fesih talebinin yaklaşık olarak kanıtlanmış olmadığı gerekçesiyle ihtiyati tedbir taleplerinin reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; mali müşavirden bu konuda alınan alınan 24.05.2024 tarihli raporda; şirketin hesaplarında ve bilançolarında şüpheli işlem olduğu, şirketin aktifini azaltmaya ve mali durumunu kötü göstermeye yönelik işlemler bulunduğunun tespitine yer verildiğini, ara karar ile yapılan görevlendirmenin amacının usulsüz işlemlerin tespiti ve buna göre kayyım atanması talep şartlarının oluşup oluşmadığını denetlemek olduğunu, bilirkişi raporunda davalı şirket kayıtlarında yer alan usulsüzlüklere yer verildiği halde, mahkemenin kendi görevlendirme amacıyla bağdaşmayacak şekilde kayyım atanması taleplerinin reddine karar verilmesinin hukuka aykırı olduğunu, raporda somut örnekleri verilen davalı şirketin usulsüz işlemlerinin hukuka aykırılık teşkil ettiğini, şirket değerlemesini değiştireceğini, bir başka ifade ile dava konusu çıkma payı hesabına doğrudan etki edecek husus olduğunu, bu durumda kayyım talebinin ne kadar haklı temele dayandığının ispatlandığını, bunlar dışında oldukça fazla usulsüz işlem olduğunun bilindiğini, davalı şirketin sahip olduğu 3 bağımsız bölümün satışının son derece dikkat çekici olduğunu, raporun 14. sayfasında yer verildiği üzere ... Yapı Ltd.Şti'ne 3 adet bağımsız bölüm satışı yapılmış gibi gösterildiğini, gösterilen satış bedelinin zararına satış olduğu gibi, bedelinin de tahsil edilmediğini, firma, davalı gerçek kişilerin ortağı ve yöneticisi olduğu firma olup, davalı şirketten mal kaçırma işlemleri yapıldığını, davalı gerçek kişilere haksız kazanç sağlandığını, bilirkişi raporunda davalı şirketin defter ve belgelerinin incelenmesi neticesinde ... parsel t6-18 zemin kat kat 2 numaralı bağımsız bölümün karsız satışının yapıldığının ifade edildiğini, davalı taraf bu tespite itirazının ekinde satış sözleşmesi örneği sunduğunu, iddialarına göre satışın bir kısım ödemesi olarak 3.500.000,00 TL bedelli özel tekne alındığı ifade edilmiş olmasına rağmen bu teknenin kayıtlarda görünmediğini, davalı şirkete satış bedeli olarak verilmesi gereken teknenin akıbetinin de belirli olmadığını, TTK'nun 630/2 ve 3. maddelerinde yer alan şartlar somut olayda gerçekleşmiş olduğundan kayyım atanması taleplerinin reddine karar verilmesinin hatalı olduğunu, davanın geldiği aşama ve toplanan yeni delillere göre kayyım taleplerinin değerlendirilmesi gerektiği halde, önceki aşamada yer verilen gerekçelerle reddinin doğru olmadığını, bilirkişi kurulu raporu içeriğine göre şirket kayıtlarına yansıtılmayan gelir olduğu yönündeki iddianın sübut bulduğunu, davalı şirket yöneticileri (aynı zamanda hakim ortaklar) gerçek satış hasılatını şirket kayıtlarına yansıtmadığını, böylece yasa dışı işlemlerle şirket kayıtlarına alınmadan doğrudan kendi şahsi hesaplarına para aktarımının yapıldığını, 794 adet bağımsız bölümün (bir kısmınında dükkan olmak üzere) satışı neticesinde oldukca yüksek bir kayıt gizleme işlemi olduğunun anlaşılacağını, davalı şirketin kayyım atama kararına rağmen hiçbir işlemini kayyım denetimine tabi tutmamasının, kayyım atama kararından sonra dahi onay almadan oldukça yüklü harcama yapmasının, yoğun bir hesap hareketi içerisinde şirketten para çıkışının gerçekleşmesi davalı şirketin kayıt gizleme yaklaşımının kayyım denetiminde olduğu dönemde dahi devam ettiğini ortaya koyduğunu, davalı şirket yetkililerinin en son, ... parsel sayılı taşınmaz üzerinde yapılan ... projesinde müteahhite (davalı şirkete) düşen b. 3 blok 2.kat 26 numaralı bağımsız bölümü harici satışla elden çıkarması karşısında, en azından şirketin aktifini azaltıcı işlemlerin onayı bakımından denetim kayyımı atanmasının zorunluluk arz ettiğini, mahkemece dava dışı olduğu ifade edilen ... Yapı İnş. Taah. Oto. San. Tic. Ltd. Şti. davalı gerçek kişilere ait bir firma olup ünvan değişikliği olduğunu, ayrıca alınan mali müşavir raporunun 14. sayfasında yer verildiği üzere bu firmaya bedelsiz 3 adet bağımsız bölüm satışı yapıldığını, davalı şirketin inşaat yaptığı ... parsel sayılı taşınmazda hisse verildiğini, 15.09.2025 tarihli tedbir talep dilekçesinin 2 numaralı bendinde yer alan ... parsel b blok 31, 72, 73, 74 sayılı bağımsız bölümler ile c blok 108, 206 ve 207 sayılı bağımsız bölümlerin ise, yargı kararıyla davalı adına tesciline karar verilen yerler olduğunu, dolayısıyla tedbir koşulunun oluştuğunu, 15.09.2025 tarihli dilekçe ile tedbir talep edilen ... parsel (eski:0 parsel, 1256 ada) sayılı taşınmazda 20, 21, 31, 32, 33, 42, 60, 61 ve 67 blok 1, 2, 3 ve 4 numaralı bağımsız bölümler ile ... parsel sayılı taşınmazda g blok 1 ve 2; k blok 1, 3 ve 4 numaralı bağımsız bölümler; ... parsel sayılı taşınmazda c blok 2 numaralı bağımsız bölümler kat karşılığı inşaat sözleşmesi kapsamında davalı şirkete düşen yerler olduğunu, sunulan noter sözleşmeleri ile bu durumun ispatlı bulunduğunu, davalı şirkete ait bu yerler üzerine tedbir konulmasının hukuken mümkün olduğu halde reddi kararının yerinde olmadığını belirterek ilk derece mahkemesi ara kararının kaldırılmasına, ihtiyati tedbir taleplerinin kabulüne karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep; HMK'nun 389 vd. maddeleri uyarınca ihtiyati tedbir istemine ilişkindir. HMK'nun 389/1. maddesi uyarınca, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle bir hakkın elde edilmesi önemli ölçüde zorlaşacak ya da tamamen imkansız hale gelecek ise veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. İhtiyati tedbir kesin hükme kadar devam eden yargılama boyunca tarafların dava konusu ile ilgili olarak hukuki durumunda meydana gelebilecek zararlara karşı öngörülmüş geçici nitelikte geniş veya sınırlı hukuki korumadır. İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili, haklı nedenle davalı limited şirketin feshi, kar payı alacağı ve şirket müdürünün azli talebiyle açtığı davada karşı taraf davalı şirkete tedbiren denetim kayyımı atanması, şirketin taşınmazlarına tedbir konulması yönünde ihtiyati tedbir talep etmiştir. Mahkemece yukarıda özetlenen gerekçeyle bu yöndeki ihtiyati tedbir talebinin reddine hükmedilmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 630/(2) ve (3). maddelerinde; her ortağın, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği, yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunacağı belirtilmiştir. Yine TTK'nın 636/(4) maddesinde de; "Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir." hükmüne yer verilmiştir. Haklı sebeple fesih davasındaki ihtiyati tedbirler kural olarak dava açan ortağın haklarının ve şirket mal varlığının korunmasını amaçlar. Bu bağlamda mahkemenin ihtiyati tedbire hükmederken, orantılılık ve ölçülülük ilkesinin yanı sıra hem ortaklığın hem de dava açan ortağın menfaatlerini de gözeterek uygun bir tedbire hükmetmesi gerekir. Kuşkusuz mahkeme ortaklığın feshine neden olacak veya bu sonucu doğuracak nitelikte tedbirlere hükmedemez. Aksi halde davanın sonunda elde edilebilecek sonuç peşinen ihtiyati tedbir kararıyla elde edilmiş olur. (Bkz. Yıldırım, Ali Haydar : 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu'na göre Limited Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi, Bursa, 2013 s.438-440.) Gerek 6102 Sayılı TTK ve gerekse özel yasalarda limited şirkete temsil kayyımı, atanmasına ilişkin bir hüküm bulunmamakla birlikte 6102 Sayılı TTK'nın 1. maddesinde "Türk Ticaret Kanununun, Türk Medeni Kanununun ayrılmaz bir parçası" olduğuna ilişkin hükmü karşısında konu ile ilgili 4721 Sayılı TMK hükümlerinin uygulanması gerekmektedir. Türk Medeni Kanunun 426 maddesinde düzenlenen temsil kayyımlığı müessesesi, gerçek kişiler esas alınarak getirilmiş bir kurum olmakla birlikte tüzel kişiler içinde temsil kayyımı atanabileceği gerek öğretide (Türk Medeni Hukukunda Kayyımlık-Mustafa Alper Gümüş-Sh. 103) ve gerekse yargı kararlarında (Yargıtay 11.H.D. 1988 tarih 65-3848 sayı vb.) kabul görmektedir. Türk Medeni Kanunu'nun 403/2. maddesinde kayyımın, belirli işleri görmek veya malvarlığını yönetmek için atanacağı, 426. maddesinde vesayet makamının, aşağıda yazılı olan veya kanunda gösterilen diğer hallerde ilgilisinin isteği üzerine veya re'sen temsil kayyımı atayacağı, kayyım atamasının yasal temsilcinin görevini yerine getirmesine bir engel olmayacağı, 427. maddesinde ise bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa kayyım atanacağına ilişkin düzenlemeler yer almaktadır. Yukarıda yapılan açıklamalar ışığında somut olay değerlendirildiğinde; 01/08/2018 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanan davalı limited şirketin 20/07/2018 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan karar uyarınca davalı şirketin büyük ortağı ve müdürler kurulu başkanı olan davalı ... ve davalı şirketin ortağı aynı zamanda müdürü olan davalı ... tarafından münferiden davalı limited şirketi temsil ve ilzam edilmektedir. Davacı vekilinin dava dilekçesinde yer alan ihtiyati tedbir talebi üzerine mahkemece 25/03/2021 tarihli ara karar ile davalı şirkete denetim kayyımı atanmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebinin kabulüne, davalı şirkete denetim kayyımı atanmasına karar verilmiştir. Anılan karara karşı davalılar vekilince itiraz edilmesi üzerine mahkemece 28/04/2021 tarihli ara karar ile davalılar vekilinin ihtiyati tedbir talebinin ara kararına yönelik itirazının reddine hükmedilmiştir. Davalılar vekilince anılan ara karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemizin 2021/1051 Esas 2021/956 Karar sayılı kararıyla davalılar vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, itirazın kabulüne, ilk derece mahkemesinin denetim kayyımına atanmasına ilişkin ara kararının kaldırılmasına, davalı şirketin 1 adet taşınmazı ile 2 adet aracı üzerine ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmiştir. Davacı vekilinin yeniden denetim kayyımı atanmasını talep etmesi üzerine mahkemece 09/09/2021 tarihli ara karar ile davacı vekilinin denetim kayyımı atanması talebinin reddine karar verilmiş, davacı vekilinin istinaf başvurusu üzerine de Dairemizin 2021/1572 Esas 2021/1225 Karar sayılı kararıyla davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine hükmedilmiştir. Yargılama aşamasında bilirkişi raporu alınması üzerine davacı vekilince yeniden ihtiyati tedbir talep edilmesi üzerine mahkemece 09/07/2024 tarihli ara karar ile, davacı vekilinin denetim kayyımı talebinin reddine, davalı şirket adına kayıtlı 8 adet taşınmaz ile 5 adet araç üzerine ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmiş, davacı vekilinin istinaf başvurusu üzerine de Dairemizin 2024/1142 Esas 2024/953 Karar sayılı kararıyla davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine hükmedilmiştir. Aşamada davacı vekilinin yeniden ihtiyati tedbir talep etmesi üzerine mahkemece 26/12/2024 tarihli ara karar ile davalı müdürlerin sahibi olduğu şirkete aktarılan taşınmaz ile kat karşılığı inşaat sözleşmesi kapsamında davalı şirkete düşen taşınmazlara yönelik ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verildiği gibi, 03/02/2025 tarihli ara kararla da davalı şirkete kat karşılığı inşaat sözleşmesi kapsamında düşecek taşınmazlara ihtiyati tedbir konulması talebinin reddine karar verilmiştir. Davacı vekilinin istinaf itirazları kapsamında istinafa konu 27/11/2025 tarihli ara karar ve dosya içeriği incelendiğinde, ihtiyati tedbir isteyen davacının ortaklarından biri olduğu toplam üç ortaklı aile şirketi niteliğindeki davalı limited şirketin TTK'nın 636. Maddesi hükmü uyarınca haklı nedenle feshi, kar payı alacağının tahsili ile TTK'nın 630. Maddesi gereği davalı şirket müdürlerinin azli istemlerine ilişkin olup işbu davada şirket, aynı zamanda davalı şirketin ortağı olan şirket müdürü davalı ... ile şirketin hakim ortağı konumundaki şirket müdürü ve müdürler kurulu başkanı davalı ... tarafından her biri münferiden temsil yetkisini haiz olmak üzere yönetilip temsil edilmektedir. Başka bir anlatımla bu aşamada şirkette organ boşluğu söz konusu olmadığından ve halihazırda yönetimde bulunan davalı şirket müdürleri azledilmeden şirkete, davalı şirket müdürlerinin şirket adına gerçekleştireceği şirket aktifini azaltıcı tüm iş ve işlemlerin dava sonuçlanıncaya kadar kayyım onayına tabi tutulması mümkün değildir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 630/2. ve 3. maddelerinde de; her ortağın, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği, yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunacağı belirtilmiştir. Anılan maddelerde müdürün yetkisinin sınırlandırılabileceği belirtilmiş olup, maddedeki sınırlandırmanın amacı müdürün yetkisi dahilinde yaptığı işlerin kayyım onayına tabi tutulması değildir. Böyle bir yorum, TMK'da düzenlenen kayyımlık müessesesi ile bağdaşmadığı gibi TTK'nun 629/1. maddesinin atfıyla limited şirketlere de uygulanması mümkün olan TTK'nun 371/3. maddesi gereğince ancak temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin özgülendirilmesine veya birlikte kullanılmasına ilişkin sınırlandırılmalar geçerli olup, TTK'nun 630/2 ve 3. fıkralarında belirtilen sınırlandırmada ancak kanunda belirtilen bu hallere ilişkin olarak yapılabilir (Emsal Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 28/01/2021 tarih 2020/1490 Esas 2021/593 Karar sayılı ilamı). Bu durumda, mahkemece TTK'nın 630/2. ve 3. fıkralarına dayalı olarak müdürleri azletmeden kayyım tayini ve müdürün yetkilerinin de kayyım onayına tabi tutulması ve bu suretle sınırlandırıldığının kabul edilemeyeceği gözetilerek denetim kayyımı atanmasına yönelik ihtiyati tedbir talebi hakkında yazılı şekilde hüküm kurulmasında bir isabetsizlik görülmemiştir. Öte yandan, işbu davada davalı şirket müdürlerinin azli, kar payı alacağının tahsili ve haklı nedenle limited şirketin feshi talep edilmiştir. Açılan dava, davalı şirket müdürleri ile davalı şirkete yöneltilmiştir. Davacı vekilinin ihtiyati tedbir konulmasını talep ettiği taşınmazlardan kat karşılığı inşaat sözleşmesi kapsamında davalı şirket adına kaydı gereken taşınmazlar, hali hazırda davalı şirket adına kayıtlı olmayıp, dava dışı üçüncü kişiler adına kayıtlıdır. Bir başka anlatımla, ihtiyati tedbir talebine konu kat karşılığı inşaat sözleşmesi kapsamında taşınmaz maliklerinin davada davalı sıfatı bulunmamaktadır. Bu durumda, mahkemece ihtiyati tedbir konulması talep edilen kat karşılığı inşaat sözleşmesi kapsamında davalı şirket adına kaydı gereken taşınmazların dava dışı üçüncü kişiler adına kayıtlı olduğu, üçüncü kişileri etkileyecek şekilde ihtiyati tedbir kararı verilemeyeceği gözetilerek davacı vekilinin kat karşılığı inşaat sözleşmesi kapsamında davalı şirket adına kaydı gereken taşınmazlar üzerine ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesi talebi hakkında yazılı şekilde karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir. İhtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin davalı şirket müdürlerinin sahibi olduğu şirkete devredilen ve tapu iptal ve tescil kararı verilen taşınmazlara yönelik ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin ara karara yönelik istinaf itirazına gelindiğinde, davacı vekili talep dilekçesinde Ankara 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2019/563 Esas sayılı dosyasında ... Parsel B Blok 31, 72, 73 ve 74 bağımsız bölüm, C Blok 108, 206, 207 bağımsız bölüm nolu taşınmazların davalı şirket lehine tapu iptal ve tescil kararı verildiğini, davalı adına tescil edilmesi halinde 3. kişilere devir ve temlik edilmesinin önlenmesi yönünden tapu kaydına ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesini talep etmiştir. Uyap üzerinden incelenen Ankara 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2019/563 Esas 2021/140 Karar sayılı dosyasında davacı ... ... ... Ltd. Şti tarafından davalı ... Dayanıklı Tüketim A.Ş. aleyhine tapu iptal tescil talebiyle açılan asıl davada yapılan yargılama sonunda davanın kabulüne, dava konusu ... ada 1 no'lu parselde tapuya kayıtlı taşınmazın üzerinde bulunan C Blok 8. Kat 206 ve 207 ile 4. Kat 108 no'lu bağımsız bölüm, B blok 5. Kat 72, 73 ve 74 no'lu bağımsız bölüm ile 2. Kat 31 no'lu bağımsız bölümlerin davalı ... Dayanıklı ... A.Ş adına olan tapu kayıtlarının iptali ile davacı ... ... ... Ltd. Şti adına tapuya tesciline karar verildiği, birleşen ve davacı ... Dayanıklı Tüketim ... A.Ş. tarafından davalı ... ... ... Ltd. Şti. aleyhine tapu iptal ve tescil talebiyle açılan birleşen davada yapılan yargılama sonunda birleşen davanın kısmen kabulüne, 858.406,95 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine karar verildiği, karara karşı asıl davada davalı-birleşen davada davacı ... Dayanıklı Tüketim ... A.Ş. vekilince istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 22. Hukuk Dairesinin 20/09/2024 tarih 2024/1081 Esas 2024/1022 Karar sayılı kararıyla asıl davada davalı-birleşen davada davacı vekilinin istinaf başvurusunun kısmen kabulüne, ilk derece mahkemesi kararının düzeltilerek yeniden esas hakkında karar verilmesine, asıl davanın kabulüne, dava konusu ... ada 1 no'lu parselde tapuya kayıtlı taşınmazın üzerinde bulunan C Blok 8. Kat 206 ve 207 ile 4. Kat 108 no'lu bağımsız bölüm, B blok 5. Kat 72, 73 ve 74 no'lu bağımsız bölüm ile 2. Kat 31 no'lu bağımsız bölümlerin davalı ... Dayanıklı ... A.Ş adına olan tapu kayıtlarının iptali ile davacı ... ... ... Ltd. Şti adına tapuya tesciline, birleşen davanın kısmen kabulüne, 858.406,95 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, fazlaya ilişkin talebin reddine karar verildiği görülmüştür. Anılan karara karşı davalı-birleşen davada davacı ... Dayanıklı Tüketim ... A.Ş vekilince temyiz kanun yoluna başvurulmuş olup, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 02/06/2025 tarihli 2024/6400 Esas 2025/3916 Karar sayılı ilamıyla davalı-birleşen dosya davacısı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın onanmasına kesin olarak karar verildiği görülmüştür. Ankara 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin istinaf ve Yargıtay denetiminden geçerek kesinleşen tapu iptal tescil kararına konu taşınmazların TAKBİS kayıtları incelendiğinde, taşınmazların halen anılan dosyada davalı-birleşen dosyada davacı ... Dayanıklı Tüketim ... A.Ş. adına kayıtlı bulunduğu, kesinleşen karar doğrultusunda taşınmazların henüz tapu kayıtlarının anılan davada davacı olan ... ... ... Ltd. Şti adına tescil kaydının yapılmadığı anlaşılmıştır. Somut uyuşmazlık, ihtiyati tedbir isteyen davacının ortaklarından biri olduğu toplam üç ortaklı aile şirketi niteliğindeki davalı limited şirketin TTK'nun 636. maddesi hükmü uyarınca haklı nedenle feshi, kar payı alacağının tahsili ile TTK'nun 630. maddesi gereği davalı şirket müdürlerinin azli istemlerine ilişkindir. Davalı şirketin taşınır ve taşınmaz mal varlığının el değiştirmesi halinde ihtiyati tedbir talep eden davacı ortağın hakkını elde etmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı veya tamamen imkansız hale geleceğine ilişkin dosya kapsamına sunulan belgelerle yaklaşık ispat koşulu gerçekleşmiştir. Tedbirde orantılılık ve ölçülülük ilkesi ile birlikte gerek ortaklığın gerekse davacı ortağın menfaatleri, bu bağlamda davacı ortağın şirketteki payı da gözetilerek henüz davalı şirket adına tescil kaydı yapılmamış olmakla birlikte davalı şirket lehine tapu iptal tescil kararı verilen Ankara 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2019/563 Esas 2021/140 Karar sayılı kesinleşen kararına konu 7 adet taşınmazın üzerine 3. kişilere devrini önlemeye yönelik ihtiyati tedbir şerhi konulmasına karar verilmesi gerekmiştir. Anılan taşınmazlar yönünden verilen ihtiyati tedbir kararının, taşınmazların davalı lehine tapu iptal tescil kararı kesinleştiğinden, taşınmazların tapu kayıtları halen 3. Kişi adına ise de, kesinleşen karar karşısında, davada taraf olmayan üçüncü kişilerin haklarını etkiler niteliği bulunmamaktadır. Hal böyle olunca, mahkemece henüz davalı şirket adına tescil kaydı yapılmamış olmakla birlikte davalı şirket lehine tapu iptal tescil kararı verilen Ankara 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2019/563 Esas 2021/140 Karar sayılı kesinleşen kararına konu 7 adet taşınmazın üzerine 3. kişilere devrini önlemeye yönelik ihtiyati tedbir şerhi konulmasına karar verilmesi gerekirken anılan taşınmazlar yönünden ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesinde isabet görülmemiştir. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin 27/11/2025 tarihli ara kararında, henüz davalı şirket adına tescil kaydı yapılmamış olmakla birlikte davalı şirket lehine tapu iptal tescil kararı verilen Ankara 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2019/563 Esas 2021/140 Karar sayılı kesinleşen kararına konu 7 adet taşınmaz yönünden isabet görülmediğinden ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun kısmen kabulüne, ilk derece mahkemesi kararının Ankara 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2019/563 Esas 2021/140 Karar sayılı kesinleşen kararına konu 7 adet taşınmaz yönünden kaldırılmasına, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin sair istinaf itirazlarının reddine, ihtiyati tedbir talebinin kısmen kabulüne karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; A)1-İhtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun KISMEN KABULÜNE, 2-Ankara 7. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 27/11/2025 tarih ve 2021/172 Esas sayılı ara kararının Ankara 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2019/563 Esas 2021/140 Karar sayılı kesinleşen kararına konu 7 adet taşınmaz yönünden KALDIRILMASINA, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin sair istinaf itirazlarının reddine, 3-İhtiyati tedbir talebinin KISMEN KABULÜNE, 4-Karşı taraf davalı ... ... Yapı İnş. Taah. Otom. Tic. Ltd. Şti. adına tescil kaydı yapılmamış olmakla birlikte, davalı şirket lehine tapu iptal tescil kararı verilen Ankara 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2019/563 Esas 2021/140 Karar sayılı kesinleşen kararına konu ... ada 1 no'lu parselde tapuya kayıtlı taşınmazın üzerinde bulunan C Blok 8. Kat 206 ve 207 ile 4. Kat 108 no'lu bağımsız bölüm, B blok 5. Kat 72, 73 ve 74 no'lu bağımsız bölüm ile 2. Kat 31 no'lu bağımsız bölümlerin 3. kişilere devrini ve herhangi bir taşınmaz yükü doğuracak tasarrufları önleyecek şekilde İHTİYATİ TEDBİR KONULMASINA, fazlaya ilişkin talebin reddine, 5-İhtiyati tedbir kararının infazının ilk derece mahkemesince yerine getirilmesine, 6-İhtiyati tedbir talep eden davacıdan takdiren 215.000,00 TL (ilk derece mahkemesi veznesine yatırılmak veya sunulmak üzere) teminat alınmasına, teminatın nakit olarak yatırmak yahut bu miktarda kesin, koşulsuz ve süresiz başka banka teminat mektubu ibraz etmek suretiyle dosyaya depo edilmesini müteakip ihtiyati tedbir talep edene (vekiline) tevdiine, 7-Dört no'lu ara kararın ikmalini takiben süresinde teminat yatırılarak başvurulduğunda ilk derece mahkemesince ilgili yerlere müzekkere yazılmasına, kararın infazı için karar örneğinin ilk derece mahkemesince ihtiyati tedbir talep eden davacıya verilmesine, 8-Müteakip işlemlerin koşulları oluştuğunda teminat iadesi de dahil olmak üzere ilk derece mahkemesince yerine getirilmesine, B)1-İhtiyati tedbir talep eden davacının peşin yatırdığı 615,40 TL maktu istinaf karar harcının talep halinde ihtiyati tedbir talep eden davacıya iadesine, 2-İhtiyati tedbir talep eden davacının peşin yatırdığı 1.683,10 TL istinaf kanun yoluna başvurma harcının karşı taraf davalı şirketten alınarak ihtiyati tedbir talep eden davacıya iadesine, 3-İhtiyati tedbir talep eden davacının istinaf aşamasında yaptığı 190,00 TL yargılama giderinin karşı taraf davalıdan alınarak ihtiyati tedbir talep eden davacıya verilmesine, 4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından ihtiyati tedbir talep eden davacı yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 362(1)-f maddesi uyarınca kesin olmak üzere dosya üzerinden oy birliği ile karar verildi. 11/02/2026 Başkan - ... Üye - ... Üye - ... Zabıt Katibi - ... ... ... ... ... Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu hükümlerine göre UYAP sistemi üzerinden elektronik imza ile imzalanmıştır.