11. Hukuk Dairesi 2021/428 E. , 2022/2613 K. "" MAHKEMESİ : BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11.HUKUK DAİRESİ Taraflar arasında görülen davada Gaziantep Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi'nce bozmaya uyularak davanın kabulüne dair verilen 21.10.2020 tarih ve 2020/954 E- 2020/956 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davacı temsilcisi tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen…
**11. Hukuk Dairesi 2021/428 E. , 2022/2613 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ : BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11.HUKUK DAİRESİ Taraflar arasında görülen davada Gaziantep Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi'nce bozmaya uyularak davanın kabulüne dair verilen 21.10.2020 tarih ve 2020/954 E- 2020/956 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davacı temsilcisi tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı, davalı şirketin ortaklarından ...'ın hissesini ...'a devrettiğini, devir alan ...'ın şirkete devrin tesciline dair başvurmasına rağmen şirketin genel kurul kararı alıp tescili gerçekleştirmediğini, dilekçe ve ekli satış sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerine bildirildiğini, Müdürlüğün şirket yetkililerini ve ortağını tescile davet ettiğini, ancak davet gereğinin yerine getirilmediğini ileri sürerek 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 33'ncü maddesi 3'üncü fıkrası gereğince şirket ortağı ...'ın DHA Tarım Hayvancılık İnşaat Dış Ticaret Turizm Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'ndeki hisselerinin tamamı 15.09.2017 tarihinde ...'a noterden devir ettiğinin tesbitine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili, müvekkili şirketin ortaklık yapısının %50-%50 hisse şeklinde oluşmasının getirmiş olduğu temel özellik şirket ortaklarının şirketin idaresi, menfaatleri, alınacak tüm karar ve yapılacak hamlelerde mutlak bir uyum içinde olması zaruretini doğurmakta olduğunu, davaya konu devir hadisesi meydana gelmeden bir süre öncesine kadar bu uyum sürerken tamamen şirketin iki ortağı arasındaki şahsi sebeplerden kaynaklı olarak intikam güdüsü ile yapılan bir hisse devri söz konusu olduğunu, ... tarafından devir yapılan ...'ın müvekkil şirket müdürüne devirden hemen sonra yöneltilen tehditler, mafyatik tavırlı mesajlardan şirket ortağı ...'ın ...'a yapmış olduğu pay devrinin ticari değil, hukuk dışı ve şahsi gayeler taşıdığının anlaşıldığını, devir keyfiyetinin şirket ortaklarına bildirilmesi akabinde Kahramanmaraş 8. Noterliği'nin 06.112017 tarih ve 29819 yevmiye numaralı ihtarnamesi ile devre muvafakat edilmediğinin devralan ...’a bildirildiğini, müvekkili şirketin ortaklık yapısı gözönüne alındığında pay devrinin onayına ilişkin genel kuruldan salt çoğunlukla karar alınmasının imkansız olduğunu, yine ortaklık yapısı gereği oybirliği oluşmayan konularda genel kurul kararı oluşmasının