Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2010 -4-209 (Devralma) Karar Sayısı : 10-57/1160 -441 Karar Tarihi : 2.9.2010 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustaf a ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR 10 B. RAPORTÖRLER : Süleyman CENGİZ , Esin AYGÜN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Çimtaş Çelik İmalat Montaj ve Tesisat A.Ş. Temsilci si: M. Togan TURAN , Mel
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2010 -4-209 (Devralma) Karar Sayısı : 10-57/1160 -441 Karar Tarihi : 2.9.2010 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustaf a ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR 10 B. RAPORTÖRLER : Süleyman CENGİZ , Esin AYGÜN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Çimtaş Çelik İmalat Montaj ve Tesisat A.Ş. Temsilci si: M. Togan TURAN , Melike ALPAY Sun Plaza Bilim Sk. K :14 34398 Maslak /İstanbul D. TARAFLAR : Devralan : - Çimtaş Çelik İmalat Montaj ve Tesisat A.Ş. Bestekar Şevkibey S k. ENKA II Balmumcu Beşiktaş/İstanbul - Enka İnşaat ve Sanayi A.Ş. Balmumcu ENKA Binaları 34349 Beşiktaş /stanbul 20 - Cimtas Investment B.V. Aalborg 6, 29 93 LP Barendrecht HOLLANDA - Cimtas Mechanical Contracting B.V. Aalborg 6, 2993 LP Barend recht HOLLANDA - Çimtaş Borulama San. ve Tic. Ltd. Şti. Bursa Serbest Bölgesi 16600 Gemlik/ Bursa Devreden ler: - Atako Uluslararası Taşımacılık Denizcilik ve Tic. Ltd. Şti . Çankaya M h. Gümrük Meydan ı Güven İşhanı , K:2 33070 Mersin 30 - Sedat BAŞAK İstasyon M h. Toros S k. No:3/2 Tuzla/ İstanbul - Gabi NAKKAŞ Hekimler Sit . No:46, Hekimler S k. Kanlıca /İstanbul - Şükrü DİYAB GMK Blv . Kasım Ekenler Sit . A Blk . K:4 D:10 Eğriçam /Mersin - Emir KALUTİ Çalıkuşu S k. Beykoz Konakları Sit . No:35 D :C-14 Beykoz/İstanbul 40 - Antuvan NAKKAŞ Eğriçam M H. Kasım Ekenler Sit . 465 S k. F-2 Yenişe hir/Mersin 10-57/1160 -441 2 E. DOSYA KONUSU: Çimtaş Çelik İmalat Montaj ve Tesisat A.Ş., Enka İnşaat ve Sanayi A.Ş., Cimtas Investment B.V., Cimtas Mechanical Contracting B.V. ve Çimtaş Borulama San. ve Tic. Ltd. Şti. (hepsi birlikte Çimtaş Grubu) tarafından Atako Uluslara rası Taşımacılık Denizcilik ve Tic. Ltd. Şti ., Sedat BAŞAK, Gabi NAKKAŞ, Şükrü DİYAB, Emir KALUTİ ve Antuvan NAKKAŞ (hepsi birlikte satıcılar) tan Soli Gemi İnşa A .Ş. (Soli Gemi) deki hisselerin in devralınması işlemine izin verilmesi talebi. 50 F. DOSYA EVREL ERİ: Kurum kayıtlarına en son 20.8.2010 tarih ve 6570 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilg ili hükümleri uyarınca düzenlenen 25.8.2010, 2010 -4-209/Öİ-10- 133.SC sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 27.8.2010 tarih ve REK.0.08.00.00 - 120/348 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-57 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu nun iznine tabi olduğu ; devir sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun 60 güçlendirilmesi, böylec e rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir. H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. Bildirim Konusu İşlem Bildirim konusu işlem; Soli Gemi nin %100 oranındaki hisselerinin satıcılar tarafından Çimtaş Grubu na (nihayette ana kontrol Çimtaş ta olmak üzere) devredilmesidir. Söz konusu devralma işlemi 11. 8.2010 tarihli Hisse Devir Sözleşmesi ile düzenlenmiştir. H.2. İlgili Pazar Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde , ilgili ü rün pazarı gemi inşa hizmetleri pazarı ; ilgili coğrafi pazar ise Türkiye olarak tanımlanmıştır. 70 H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme Bildirim konusu işlem , Soli Gemi nin kontrolü nün, satıcılardan, Çimtaş Grubu nun tek kontrolüne geçmesine ned en olacağından , 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ in 2 . maddesini n (b) bendi anlamında bir devralma dır. Diğer taraftan , devre konu şirket 2009 yılında Türkiye gemi inşa hizmetleri pazarında TL. ciro elde etmiştir. Dolayısıyla ilgili p azarda mezkûr Tebliğ'in 4. maddesinde belirtilen ciro eşiği aşıl mış olduğundan , söz konusu devralma işlemi izne tabi dir. Bununla birlikte, devralanın ilgili pazarda herhangi bir faaliyeti bulunma maktadır . Bu çerçevede, işlem sonrasında anılan pazarın mevcu t yapısında herhangi bir değişikliğin meydana gelmeyeceği ve dolayısıyla bu pazarda 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi 80 kapsamında bir hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucu nun doğmayacağı anlaşılmaktadır . Son olarak, taraflar arasında imzalanan sözleşme ile getirilen rekabet etmeme ve gizlilik yükümlülüklerine ilişkin hükümler , işlemin gerçekleştirilmesi bakımından yan sınırlama olarak değerlendirilmiştir. 10-57/1160 -441 3 I. SONUÇ Düzenlen en rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet 90 Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ i le karar verilmiştir.