Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2012 -2-1 (Devralma ) Karar Sayısı : 12-06/181 -44 Karar Tarihi : 09.02.2012 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE , 10 Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY , Reşit GÜRPINAR , Prof. Dr. Metin TOPRAK B. RAPORTÖR : Remzi Özge ARITÜRK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Pak Holding A.Ş. Temsilcisi: Av. M. Suat ÇELEBİ, Av. Coşkun ARKUN Bestekar Sok. No:80/11 Kavaklıde
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2012 -2-1 (Devralma ) Karar Sayısı : 12-06/181 -44 Karar Tarihi : 09.02.2012 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE , 10 Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY , Reşit GÜRPINAR , Prof. Dr. Metin TOPRAK B. RAPORTÖR : Remzi Özge ARITÜRK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Pak Holding A.Ş. Temsilcisi: Av. M. Suat ÇELEBİ, Av. Coşkun ARKUN Bestekar Sok. No:80/11 Kavaklıdere/Ankara D. DOSYA KONUSU: Macedonian Paper Mills in %99,9 oranında hissesini n Pak Group B.V. tarafından devral ınması işlemine izin verilmesi talebi. E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 31.01.2012 tarih ve 890 sayı ile giren 20 bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ve 2010 /4 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 31.01.2012 tarih ve 2012 -2- 1/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. F. RAPORTÖR ÜN GÖRÜŞÜ: İlgili rapor da; söz konusu işlemin sonucunda ilgil i ürün pazarında herhangi bir ha kim dur umun yaratılması v eya mevcut bir ha kim durumun güçlendirilmesi ve bu suretle rekabetin önemli ölçüde azaltılması durumunun söz konusu olmaması nedeniyle, dosya konusu devralma işlemine izin verilm esinde bir sakınca bulunmadığı görüşüne yer verilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME 30 G.1. Taraflar G.1.1. Devralan: Pak Group B.V . Dosya mevcudu bilgilere göre; Pak Group B.V. (Pak Group) , bildirim konusu devralma işlemini gerçekleştirmek üzere Hollanda da kurulan Pak Holding A.Ş. (Pak Holding) ve Asil Gıda Kimya San. ve Tic. A.Ş. (Asil Gıda) nin %50 -%50 oranında hisse sahibi oldukları bir şirket olup , söz konusu devralma işlemi tamamlandıktan sonra hisselerinin %67 si Asil Gıda ve %33 ü Pak Holding in kontrolüne geçecektir. Ayrıca, d evralınması öngörülen Mel S.A . ile birlikte karton ürünleri alanında faaliyet gösteren Kartonsan Karton San . ve Tic. A.Ş. (Kartonsan) nin hakim ortakları Pak Holding ve Asil Gıda olup, anılan şirketler de Pak Grubu tarafından kontrol edilmektedir. 40 Kartonsan ın hisselerinin %99,27 sine sahip olduğu Selka İç ve Dış Ticaret A.Ş. (Selka) nin herhangi bir üretim faaliyeti bulunma makta , Kartonsan müşterilerinin standart dışı ve/veya küçük miktardaki karton siparişlerini karşılamakta dır. Dönkasan Dönüşen Kağıt Hammaddeleri Sanayi ve Ticaret A .Ş. (Dönkasan) ise Sabancı Grubu na dahil Olmuksa ve Kartonsan ortaklığında kurulmuş olan ve ağırlıklı olarak her iki teşebbüsün geri dönüştürülebilir kağıt ve karton talebini karşılama amacı na sahip bir şirkettir. 12-06/18 1-44 2 G.1.2. Devre Konu: Mel S.A . Selanik te k urulu olan Mel S.A., Economou Ailesi nin kontrolü altında bulunmaktadır. Mel S.A. nın hisselerinin %10 undan fazla sına sahip olduğu Ecomel (hurda kağıt) ve Veka (çeşitli kağıt ve makine ürünleri imalatı) unvanlı iki iştiraki bulunmaktadır. Ancak , Hisse 50 Satış Anlaşması na göre , devir gerçekleşmeden önce bu iştirakler, Mel S.A . tarafından hakim ortağına satılaca k ve herhangi bir iştiraki kalmayaca ktır. G.1.3. Devreden: Economou Ailesi Mel S.A. yı kontrol eden Economou Ailesi nden hisselerini devredecek olanl ar; Kyriakos Economou %( ..) , Anastasia Economou %( ..) , Spridon Economou %( ..) , Pavlos Manalopoulos % ( ..) ve Nikiforos Kyriakopoulos % ( ..) dur. G.2. İlgili Pazar G.2.1. İlgili Ürün Pazarı Devre konu Mel S.A ., Kartonsan ile birlikte karton sektöründe f aaliyette bulunmaktadır. Karton pazarı , ürünlerin özellikleri ve kullanım alanları itibarıyla temelde üç alt gruba 60 ayrılabil mektedir : Kuşe karton, gri karton, bristol karton. Kuşe karton, tek veya iki yüzü yüksek beyazlık değerlerine sahip, dönüştürülebili r kağıt ve kartondan üretilen üzeri kuşe kaplı kartonlardır. Kuşe karton ilaç, kozmetik, gıda başta olmak üzere kartpostal, reklam ve tanıtım amaçlı grafik baskı işlerinde her türlü lüks ambalaj işlerinde kullanılmaktadır. Gri karton ağırlıklı olarak gaze te kağıdı, karışık eski kağıt kullanılarak üretilen karton çeşidi olup üzerinde kuşe yoktur. Bu nedenle , kuşe kartona kıyasla üretimi daha kolaydır. Kullanım alanları; tekstil sanayi masura iplikleri, bobin göbekleri, otomotiv yan sanayi kutuları, elektrikli ev aletleri kutuları, ayakkabı kutuları kırtasiye ve mobilya sanayidir. Türkiye de bilinen adıyla bristol karton uluslararası pazarlarda GC, FBB, SBS olarak 70 adlandırılmaktadır. İçerik olarak tamamı dönüştürülmemiş birinci elyaftan (selüloz) oluşan, her iki tarafı da beyaz, tek ya da her iki yüzü kuşeli, çok renkli baskıya uygun kartonlardır. Kullanım alan ları gıda, ilaç, kozmetik, elektronik, küçük ev eşyaları, giyim, grafik baskı gibi geri dönüştürülmüş kartonlarla benzerlik gösteren alanlar olup , lüks ve dayanıklılık gerektiren ambalaj ve baskı işlerinde kullanılır. Türkiye de bristol karton üretilmemekt e, sadece ithalat yoluyla temin edilmektedir. Kartonsan ve Mel S.A. nın sadece kuşe karton üret tiği de dikkate alınarak,1 mevcut işlem bakımından ilgili ürün pazarı kuşe karton ürünleri pazarı olarak tanımlanmıştır. Bildirim konusu işlem taraflarının he r ikisinin de faaliyette bulun dukları yatay ilişki bağlamında etkilenen pazar kuşe karton ürünleri pazarı , dikey ilişki çerçevesinde 80 etkilenen pazar ise, Dönkasan ın faaliyeti olan hurda kağıt/karton üretimi pazarı olarak belirlenmiştir. G.2.2. İlgili Coğrafi Pazar Bildirim konusu işlem açısından, ilgili ürün pazarında rekabet koşullarının ülkenin tamamında homojen bir yapı sergilemesi nedeniyle dosya kapsamında ilgili coğrafi pazar Türkiye olarak belirlenmiştir. 1 Bununla birlikte, taraflarca , Kartonsan ın bristol kartona alternatif olarak ultratriplex türü yüksek beyazlık değerine sahip, pigment kuşeli karton üretimine başladığı ve Mel S.A. nın devrinin gerçekleşmesi hal inde bu tür karton üretimini arttırmayı hedefle diği ifade edilmiştir. 12-06/18 1-44 3 G.3. Değerlendirme 90 Bildirim konusu işlem sonucunda Mel S.A . nın kontrolün ün değiş mesi nedeniyle anılan işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ in 5. maddesi kapsamında bir devralma dır. Dosya mevcudu bilgilere göre, Pak Grubu nun dünya cirosu nun beş yüz milyon TL yi, Mel S.A. nın Türkiye cirosu nun ise beş milyon TL yi aşması nedeniyle anılan devralma, Tebliğ in 7. maddesinin 1. fıkrasının (b) bendi uyarınca iz ne tabi bir işlemdir. Dosyada yer alan , işlem taraflarından her ikisinin de faaliyette bulunduğu kuşe karton ürünleri pazarında 2008 -2011 yılları na yönelik pazar payı bilgilerinden ; Pak Grubu kontrolü altındaki Kartonsan ın % ( ..) aralığında d eğişen payla pazar lideri olduğu, bu şirketi %( ..) aralığındaki pazar payıyla Muratlı Karton un takip ettiği ve Careo ile Mayr Mehnhof un da % ( ..) aralığında pazar paylarına sahip oldukları görülmektedir. Pazar 100 talebinin yaklaşık %10 luk kısmının ithalat yoluyla karşılandığı ve devre konu Mel S.A . nın ise oldukça düşük bir pazar payına sahip olduğu anlaşılmaktadır. Ayrıca , etkilenen pazarın rekabetçi bir yapı sergile diği, Türkiye de karton üretimi nin tüketimi karşılaya madığı , bu nedenle arz açığı nın ithalat yoluyla kapatılma ya çalışıldığı, ithalat ta herhangi bir kısıtlama nın bulunma dığı, Avrupa da karton firmaları arasında yoğun bir rekabet in bulunduğu ve kartonun en çok kullanıldığı sektörler olan gıda ve ilaç sektörleri nin büyüme potansiyeli nin yüksek ol duğu hususları dikkate alındığında , anılan işlem sonucunda Pak Grubu ve dolayısıyla Kartonsan ın pazardaki konumunda kayda değer bir değişiklik olmayacağı kana atine varılmıştır . Dikey ilişki bağlamında etkilenen pazar olan hurda kağıt/karton üretimi nde ise Mel 110 S.A. nın devre konu iştiraklerinin herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Dönkasan ise, dosya mevcudu bilgilere göre, söz konusu alanda faaliyet göster en lisans lı 78 tesis içinde yer alan ve % ( ..) oranında düşük pazar payına sahip bulunan bir şirkettir . Bu bakımdan , bildirim konusu devralma işlemi anılan pazar da da herhangi bir yoğunlaşmaya yol açmayacaktır. H. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dos ya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda ay nı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim 120 durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.