Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -5-17 (Devralma ) Karar Sayısı : 12-01/12 -8 Karar Tarihi : 12.01.2012 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İl han GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK 10 B. RAPORTÖRLER : Nazlı AKSOY, Mustafa SOYDAN C. BİLDİRİMDE D. DOSYA KONUSU: Hindeli Foundation işti rakleri Brandfeld Finance Ltd. Vernan S
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -5-17 (Devralma ) Karar Sayısı : 12-01/12 -8 Karar Tarihi : 12.01.2012 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İl han GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK 10 B. RAPORTÖRLER : Nazlı AKSOY, Mustafa SOYDAN C. BİLDİRİMDE D. DOSYA KONUSU: Hindeli Foundation işti rakleri Brandfeld Finance Ltd. Vernan Services Lt d., Lasartico Hold ings Ltd. Stransten Holdings Ltd. Roy ware Investments Ltd., Sitler Management Ltd. Barlenco Ltd . nin kontrolünün Metinvest B.V. tarafından devralınması ve bu sayede Hindeli Foundation'un devre konu şirketler vasıtasıyla kontrol yetkisine sahip olduğu PJSC Integrated Iron and Steel Works Zaporizhstal ve iştirakleri üzerin de de kontrol sağlanması işlemine izin verilmesi talebi. E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 19.12.2011 tarih ve 8623 sayı ile giren , 20 eksiklikleri en son 30.12.2011 tarihi nde tamamlanan bildirim üzerine , 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 03.01.2012 tarih ve 2011 -5-17/Öİ-12-255.NA sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi kapsamında devralma olduğu ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Teb liğ kapsamında izne tabi olduğu; bununla birlikte, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi kapsamında bir hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim durumu 30 güçlendiren ve bunun sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili piyasadaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı; dolayısıyla söz konusu işleme izin verilmesinin uygun olacağı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME Dosya konusu işlem, Me tinvest B.V. (Metinvest) nin, - Brandfeld Finance Limited, Vernan Services Limited, Lasartico Holdings Limited, Stransten Holdings Limited, Royware Investments Limited, Sitler Management Limited, Barlenco Ltd. adlı şirketlerin kontrolünü devralmasına ve - bu sayede PJSC Integrated Iron and Steel Works Zaporizhstal (Zaporizhstal ) ve iştirakleri üzerinde de kontrol sağlamasına ilişkin izin başvurusudur. 40 Metinvest hâlihazırda hedef şirketlerin ( ..) oranındaki hissesine sahip durumdadır. Devralma işlemi sonrasınd a Metinvest hedef şirketlerin ( ..) oranındaki hissesine sahip olacak ve dolayısıyla kontrolünü ele geçirmiş olacaktır. Söz konusu işlem, 4054 sayılı BULUNAN : - Metinvest B.V Temsilci leri: Dr. M. Fevzi TOKSOY , Bahadır BALKI Francalacı Sok. No:28 34345 Arnavutköy Beşiktaş/İstanbul 12-01/12 -8 2 Kanun un ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Tebliğ in 5. maddesi anlamında bir devralma işlemidir. Taraflar ın 2010 yılı ciroları dikkate alındığında 2010/4 sayılı Tebliğ in 7(1)a ve 7(1)b maddelerinde yer alan eşikler aşıldığından, işlem bildirime tabidir. Yapılan inceleme sonucunda, etkilenen pazar olarak belirlenen yassı çelik ürünleri pazarında söz konus u devralma işleminin gerçekleşmesi durumunda ulaşılacak toplam pazar payının ( ..) civarında olacağı ve pazarda Erdemir gibi oldukça önemli paya sahip bir üreticinin mevcut olması nedeniyle devralma işleminin rekabeti olumsuz yönde 50 etkilemesinin söz konusu olmayacağı kanaati hasıl olmuştur . Ayrıca ülkemizde son yıllarda yassı çelik üretimi alanında gerçekleştirilen büyük yatırımlar sonucunda, önümüzdeki dönemde iç tüketimin önemli ölçüde üretim yoluyla karşılanacağı ve ithalatın azalacağı yönünde öngörüler mevcuttur. Bu hususların yanı sıra, önemli pazar gücüne ve kapasiteye sahip büyük üretici firmaların varlığı ve devralma işlemi sonrasında ulaşılan pazar payının düşüklüğü dikkate alındığında, devralma işlemi sonrasında pazarda bir hâkim durumun yaratılmas ı veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi ve rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. H. SONU Ç Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 60 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. 70