11. Hukuk Dairesi 2011/13194 E. , 2012/4190 K. "" MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasında görülen davada Antalya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 17/08/2011 tarih ve 2011/337-2011/332 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 20/03/2012 günü hazır bulunan davacı vekili Av. ... ile davalılar vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek k…
**11. Hukuk Dairesi 2011/13194 E. , 2012/4190 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasında görülen davada Antalya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 17/08/2011 tarih ve 2011/337-2011/332 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 20/03/2012 günü hazır bulunan davacı vekili Av. ... ile davalılar vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin kurucu ortağı olduğunu, mali sıkıntılar nedeniyle %51 oranındaki hissenin 01.09.2010 tarihli protokol ile diğer davalıya devir edilmesine karar verildiğini, ödemenin nasıl yapılacağının kararlaştırıldığını, 02.09.2010 tarihinde noterde devir sözleşmelerinin düzenlendiğini, belirtilen çeklerin ödenmediğini, noter devri öncesinde 01.09.2010 tarihinde ortaklar kurulu kararı ile devirlerin kabul edildiğini, bunun geçersiz olduğunu, aynı tarihte yine davalı gerçek kişinin müdür olarak atandığını, işlemlerin TTK’nun 520. maddesine uygun yapılmadığını, davalı müdürün edimlerini yerine getirmesinin beklendiğini, edimini ifa etmediği gibi şirketi hileli ve fiktif şekilde borçlandırdığını, şirket ve diğer ortakların zararına hareket ettiğini, hiçbir bilgi vermediğini, müdürlük görevini kötüye kullandığını ileri sürerek, 01.09.2010 tarihli ve 2010/6 sayılı mevcut olmayan hisse devirlerinin kabulüne ve keyfiyetin pay defterine işlenmesine, davalı gerçek kişinin müdür atanmasına dair ve 13.09.2010 tarihli müdürlük yetkisinin devamına ilişkin ortaklar kurulu kararının yok hükmünde ve geçersiz olduğunun tespitine, olmadığı takdirde müdürlükten azli ile kayyum atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, hisse devir sözleşmelerinin TTK.’nun 520. maddesine uygun yapıldığını, muvafakatin devir sözleşmelerinden önce verilmesinin sonuca etkili olmadığını, iddiaların yerinde bulunmadığını açıklayarak, davanın reddini savunmuştur. Mahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamına göre, davalı ile davacı ve dava dışı kişiler arasında 01.09.2010 tarihli limitet şirket hisse devir protokolü imzalandığı, aynı tarihte ortaklar kurulu kararı alınarak devre muvafakat edildiği ve pay defterine yeni ortak durumunun yazıldığı, hisse devrine ilişkin sözleşmenin ise, 02.09.2010 tarihinde düzenlendiği, limitet şirket hisse devir sözleşmesinin hangi koşullarda geçerli olacağının TTK’nun 520. maddesinde açıklandığı, devrin geçerli olması için açıklanan koşulların işlem sırasına uygun yapılmasının zorunlu bulunmadığı, ortakların izninin, noter sözleşmesi öncesi veya sonrası olabileceği, geçerli devir sözleşmesi bulunduğu, kararların