T.C. İSTANBUL 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO :2025/175 Esas KARAR NO:2025/730 DAVA:Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz, Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:10/03/2025 KARAR TARİHİ:16/10/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz, Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirke…
T.C. İSTANBUL 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO :2025/175 Esas KARAR NO:2025/730 DAVA:Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz, Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:10/03/2025 KARAR TARİHİ:16/10/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz, Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin 40.000.000,00-TL sermayesinin 5.000.000,00-TL'lik kısmının kendisine ait olduğunu, bunun davalı şirketin toplam sermayesinin %12'5'a tekabül ettiğini, davalı şirketin ... Sicili Gazetesinin ... tarih ve ... sayılı nüshasının 1142 sayfasında ... ilan sıra numarası ile ilan edilen tescil ve ilan işleminin hukuka aykırı olup geçersiz olduğunu, 22/02/2025 tarihli genel kurul toplantısında kullanılan oy miktarlarına göre yönetim kurulu üyesi olarak seçildikleri şekilde karar oluşturulan şahısların şirketin toplam sermayesine göre %55,43 oranında olumlu oy, toplantıya katılan 30.772.500,00-TL sermayeye göre ise %72,05 oranında olumlu oy kullanıldığını, bu anlamda gerek toplantıya katılan ve gerekse şirketin toplam sermayesinin dikkate alındığında gerekli karar nisabının bulunmadığı hususunun açık olduğunu, yapılan oylama sonucunda oylama sonucu alınan kararın hukuka aykırı olduğu ve batıl olduğu ifade edilerek karara itiraz hususlarının da oylamadan sonra toplantı tutanağına yazdırıldığını, 22/02/2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında bakanlık temsilcisinin bulunmadığını, genel kurul çağrısını yapan şirket eski yönetimi tarafından bakanlık temsilcisi talep edilmediğini, şirket ana sözleşmesinin açık hükmü ile geçersiz olan bir kararın tescilinin yolsuz tescil olduğunun ve terkininin gerekli olacağının açık olduğunu, şirketin seçilen yönetim kurulu üyelerinin bir kısmının şirketin kusuru kastı ile zarara uğratmış olduğu gerekçesi ile açılan yönetim kurulu üyesi sorumluluk davası neticesinde sorumluluk kararı verildiğini, aynı zamanda söz konusu yönetim kurulu üyeleri ile ilgili savcılık soruşturmasının devam ettiğini, 22/02/2025 tarihli genel kurulda yapılan usulsüzlükler sebebiyle tescil için başvuru halinde tescilin yapılmaması istemi ile ... ... nezdinde 24/02/2025 tarihli başvuru yapıldığını, sicil ... tarafından 22/02/2025 tarihli yazı ile tescil başvurusunda dikkate alınacağı ifade edilmiş olmasına karşın dikkate alınmaksızın tescilin yapılması cihetine gidildiğini, tescili ve ilanı yapılan hususlardan bir tanesinin de; ... 11. Noterliği’nin 24.02.2025 tarih ... yevmiye nolu ile tasdikli 22.02.2025 tarihli, 2 sayılı Yönetim Kurulu Kararı olduğu ilan metninden anlaşıldığı, söz konusu Yönetim Kurulu kararının batıl genel kurul kararına dayalı olarak alınmış olması sebebiyle, yönetim kurulu kararının da batıl olacağını, batıl genel kurul ve batıl genel kurula dayalı olarak alınan batıl yönetim kurulu kararlarının tescilinin de hukuka aykırı olduğunu, bu nedenlerle davanın kabulü ile yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılar üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. Davalı ... şirketi vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının iş bu davayı ikamesinde aktif husumet sıfatının bulunmadığını, zira ticaret sicili ... işlemlerine karşı dava ikame edebilecek ilgililerin kim olacağının Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 22. ve 39. maddesinde sayıldığını ve şirket ortağının bu kişilerden olmadığını, davacının müvekkili şirketin kötü yönetildiği ve yeniden seçilen yönetim kurulu üyeleri hakkında sorumluluk davası ikame edildiği yönündeki iddialarının Ticaret Sicili ... tarafından tescil talebinin kabulü veya reddi yönünden incelenebilecek hususlar olmadığını, dolayısıyla bu iddialara dayalı olarak Ticaret Sicili Müdürlüğünün tescil işlemine karşı tescilin terkinine ilişkin davası ikame edilmeyeceğini, davacı tarafça 22/07/2019 tarihli genel kurul kararının iptali için .... Asliye Ticaret Mahkemesinin... Esas sayılı dosyası ile görülen davanın ikame edildiğini, haksız ve mesnetsiz bu davanın genel kurulda alınan kararların usul ve yasaya uygun olduğundan davanın reddine karar verildiğini, yine aynı yöndeki mesnetsiz iddialar ile bu defa şirketin 28/01/2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptali için .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası ile ikame edilen davanın da reddine karar verildiğini, davacının yıllardır süren her türlü kötü niyetli muhalefeti ve son dönemde yönetim kurulu üyesi seçimini dahi devamlı olarak engelleme çabalarına karşı bu defa 22/02/2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının gerekli nisabın sağlanması ile gerçekleştirildiğini ve yine karar nisabının da mevcudiyeti ile yeni yönetim kurulu seçilebildiğini, şirket esas sözleşmesinde olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında alınacak hangi kararlar için %76 olumlu oyun gerektiğinin açıkça belirtilmiş olup, olağanüstü genel kurul toplantılarında yönetim kurulu üyesi seçimi için bu yönde bir sınırlama öngörülmediğini, bu nedenlerle davanın usul veya esastan reddini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini arz ve talep etmiştir. Davalı ... ... vekili cevap dilekçesinde özetle; huzurdaki davanın tescilin terkini talebi ile açılmış ise de tescil edilmiş bir olgunun terkini ve davacının iddialarını ileri sürüş biçimi de gözetildiğinde aslında mahiyeti itibariyle bir iptal davası olduğunu ve iptal davasında müvekkiline husumet yöneltilmesinin mümkün olmadığını, bu bakımdan husumetin dava konusu şirkete yöneltilmesi gerektiğini, sicil kayıtlarının değiştirilmesi/terkini yönünde bir karar verilebilmesi için Ticaret Sicili Müdürlüğünün davalı olarak gösterilmesinin şart olmadığını, terkin/tescil taleplerinin ancak şirketin temsile yetkili yönetim kurulu üyeleri tarafından istenebileceğini, davacının pay sahibi olmaktan başka bir sıfatı bulunmadığından huzurdaki davada davacının aktif husumet ehliyetinin bulunmadığını, huzurdaki davada müvekkili müdürlükçe verilmiş bir ret kararı bulunmadığından davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, davacı tarafça mevzuatta öngörüldüğü şekilde yapılmış bir tescil başvurusunun söz konusu olmadığını, müvekkilinin TTK. m. 32 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 34 hükmü çerçevesinde işlem yaptığını, dava konusu şirketin yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul kararının şirket esas sözleşmesinin 23. maddesinde öngörülen nisaba uygun olmadığı iddia edilmiş ise de bu iddianın bir bakışta anlaşılabilecek şekilde doğru olmadığının açık ve izahtan vareste olduğunu, davacı tarafın genel kurul toplantısında bakanlık temsilcisi bulunmaması nedeniyle tescil işleminin hukuka aykırı olduğu yönündeki iddiasının doğru olmadığını, bakanlık temsilcisi bulunması gereken toplantıların kapsamının sınırlandırıldığını, bu nedenlerle davanın reddini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini arz ve talep etmiştir. Dava, davalı ... Müdürlüğünün yapmış olduğu tescil işlemine itiraz mahiyetinde tescilin terkinine ilişkindir. Mahkememizin 14/03/2025 tarihli ara kararı ile davacı tarafın genel kurulda tescili yapılan kararlarla ilgili dava sonuna kadar tescilin askıya alınmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verildiği, davacı vekilince Mahkememiz ara kararına karşı istinaf kanun yoluna başvurulduğu, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesinin 2025/736 Esas, 2025/750 Karar sayılı ve 02/05/2025 tarihli kararı ile istinaf başvurusunun esastan reddine karar verildiği görülmüştür. .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ...sayılı ve 02/10/2025 tarihli kararı ile iş bu dosyanın Mahkememiz dosyası ile birleştirilmesine karar verildiği ve .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası aslının 16/10/2025 tarihinde Mahkememize gönderildiği, Mahkememizin 16/10/2025 tarihli ön inceleme celsesi ara kararı gereğince birleşen dosya ile Mahkememiz dosyası arasında birleştirme şartları bulunmadığından birleşen dosyanın tefriki ile aynı bir esasa kaydı yapılmasına karar verildiği görülmüştür. TTK. 34/1. maddesi "İlgililer, tescil, değişiklik veya silinme istemleri ile ilgili olarak, sicil müdürlüğünce verilecek kararlara karşı, tebliğlerinden itibaren sekiz gün içinde, sicilin bulunduğu yerde ticari davalara bakmakla görevli asliye ticaret mahkemesine dilekçe ile itiraz edebilirler." şeklinde düzenlenmiştir. Bu ilgililerin kimlerin olduğu ise Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 22/2. maddesinde şu şekilde belirlenmiştir; "(2) Tescil başvurusu yapabilecek ilgililer aşağıda sayılmıştır: e) Limited şirketlerde; 1) Şirket kuruluşunda müdürlerin tamamı, 2) Temsile yetkili olanların tescilinde, müdürler, 3) Denetime tabi şirketlerde denetçinin atanması ve görevden alınmasında, müdürler, 4) Genel kurul kararlarında tescile tabi olguların bulunması halinde, müdürler, 5) Genel kurul kararlarının iptaline dair mahkeme kararlarının tescilinde, müdürler, 6) Sona erme, iflastan ve mahkeme kararından başka bir sebepten ileri gelmişse, müdür, birden fazla müdür bulunması halinde ise en az iki müdür, 7) Tasfiye memurlarının atanmasına veya görevden alınmasına ilişkin genel kurul kararlarının tescilinde, müdürler, 8) Tasfiyenin sona ermesine, ek tasfiyeye ve tasfiyeden dönülmesine ilişkin kararların tescilinde, tasfiye memurları, 9) Sermaye paylarının geçişinde, müdürler, 10) Sermaye paylarının geçişine genel kurulca onay verilmiş olmasına rağmen genel kurul tarihinden itibaren, üç ay içinde genel kurulun karar vermemesi üzerine devrin kabul edilmiş sayılması halinde bu tarihten itibaren müdürler tarafından otuz gün içinde başvurunun yapılmaması halinde, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için, ayrılan ortak. " şeklinde belirlenmiştir. Yasal dayanakları ortaya konularak yapılan bu açıklamalardan sonra somut olaya gelindiğinde; Dava, davalı ... Şirketi'nin 22.02.2025 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararlar ile bu kararlara dayalı olarak 2 sayılı yönetim kurulu kararının, davalı ...... tarafından tescil edilmesine ilişkin işlemin iptal edilerek, tescilin terkininin sağlanması talebine ilişkindir. Davacı ..., davalı şirkette 5.000.000 TL tutarında paya sahip olup, bu tutar şirketin 40.000.000 TL olan toplam sermayesinin %12,5'ine tekabül etmektedir. Davacı, şirket ortağı sıfatıyla işbu davayı açmıştır. Davacı vekili dava dilekçesinde ve beyan dilekçesinde özetle;22.02.2025 tarihli genel kurul toplantısının şirket ana sözleşmesinin "Toplantı ve Karar Nisapları" başlıklı 23. maddesine ve "Toplantıda Komiser Bulundurulması" başlıklı 21. maddesine aykırı olarak yapıldığını, şöyle ki; Ana sözleşmenin 23. maddesine göre genel kurul toplantılarında şirket sermayesinin en az %75'inin hazır bulunması gerektiğini, olağan genel kurul toplantıları ve sermaye artırımı ve sermayenin azaltılmasına ilişkin olağanüstü genel kurul kararlarında karar nisabının şirket sermayesini temsil eden hisselerin %76'sı olduğunu, Ana sözleşmenin 21. maddesine göre gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarından T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulundurulmasının şart olduğunu, komiserin gıyabında yapılacak genel kurul toplantısında alınacak kararların geçerli olmadığını, Bu hükümlere aykırı olarak yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 447. maddesi uyarınca batıl/mutlak butlanla malul olduğunu, Batıl olan bu kararların ticaret siciline tescil edilmesinin hukuka aykırı olduğunu, tescilin iptal edilerek terkin edilmesi gerektiğini, TTK m. 34 hükmünde, ticaret siciline karşı açılması olanaklı davalarda davacının "ilgililer" olabileceğinin düzenlendiğini, ticaret siciline yapılan tescilin terkinini talep eden davacının şirket ortağı olup, davanın açılması hususunda şirket ortaklarından konu ile daha ilgili başkaca kimsenin bulunmadığını, Davalılar tarafından gösterilen Ticaret Sicil Yönetmeliği'nin 22. ve 39. maddelerinin dava açma ehliyetine yönelik düzenlemeler olmayıp, tescilin kimler tarafından yaptırılabileceğine ve tescil talebinin reddi halinde mahkemeye yapılacak başvuruya ilişkin düzenlemeler olduğunu, Bu nedenlerle davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir. Davalı ... Şirketi vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacının TTK m. 34 ve Ticaret Sicil Yönetmeliği kapsamında "ilgili" sıfatını taşımadığını, dolayısıyla davacı taraf sıfatının bulunmadığını, TTK m. 34 hükmünde sicil müdürlüğünün kararlarına karşı "ilgililer"in itiraz edebileceğinin düzenlendiğini, ancak ilgililerin kimler olduğunun Ticaret Sicil Yönetmeliği'nin 22. maddesinde açıklandığını, Yönetmeliğin 22. maddesinde anonim şirketler bakımından ilgililerin yönetim kurulu üyeleri veya temsil ve ilzama yetkili üyeler olduğunun belirtildiğini, şirket ortaklarının bu kapsamda olmadığını, Bu nedenle davacının aktif husumet ehliyetinin bulunmadığını, davanın reddini talep etmiştir. Davalı ...... vekili cevap dilekçesinde özetle; Davanın mahiyeti itibariyle iptal davası olduğunu, tescile karşı açılan bu davanın TTK m. 34 çerçevesinde değerlendirileceğini, Ticaret Sicil Yönetmeliği'nin 22. maddesi gereğince davacının dava açma ehliyetinin bulunmadığını, Tescil başvurusunu yönetim kurulunun yaptığını, başvuruya ilişkin tüm incelemenin usulüne uygun yapıldığını savunarak davanın reddini talep etmiştir. Davanın esasına geçilmeden önce, usule ilişkin bir konu olarak davacının aktif husumet ehliyetinin (davacı sıfatının) bulunup bulunmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir. Husumet (taraf sıfatı), bir davada tarafın dava konusu maddi hukuk ilişkisinin süjesi (tarafı) olup olmaması ile ilgilidir. Bir başka ifadeyle, dava konusu hakkın kimden kime karşı ileri sürülebileceğini belirleyen kavramdır. Davacı tarafta yer alan taraf için aktif husumet (davacı sıfatı), davalı tarafta yer alan taraf için pasif husumet (davalı sıfatı) söz konusudur. Somut olayda, davacının ticaret sicil ... kararına karşı dava açma konusunda aktif husumet ehliyetinin bulunup bulunmadığının tespiti için öncelikle ticaret siciline ilişkin yasal düzenlemelerin incelenmesi gerekmektedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun "İtiraz" başlıklı 34. maddesi şu şekildedir: "(1) İlgililer, tescil, değişiklik veya silinme istemleri ile ilgili olarak, sicil müdürlüğünce verilecek kararlara karşı, tebliğlerinden itibaren sekiz gün içinde, sicilin bulunduğu yerde ticari davalara bakmakla görevli asliye ticaret mahkemesine dilekçe ile itiraz edebilirler. (2) Bu itiraz mahkemece dosya üzerinden incelenerek karara bağlanır. Ancak, sicil müdürünün kararı, üçüncü kişilerin sicilde kayıtlı bulunan hususlara ilişkin menfaatlerine aykırı olduğu takdirde, itiraz edenle üçüncü kişi de dinlenir. Bunlar mahkemeye gelmezlerse dosya üzerinden karar verilir." Bu madde hükmünün yorumlanmasında öncelikle metnin lafzına bakmak gerekmektedir. TTK m. 34/1'de yer alan "İlgililer, tescil, değişiklik veya silinme istemleri ile ilgili olarak, sicil müdürlüğünce verilecek kararlara karşı... itiraz edebilirler" ifadesi, itiraz hakkının kapsamını belirlemektedir. Madde metninde geçen "istemleri" kelimesi, Türkçe dilbilgisi kuralları gereği üçüncü tekil/çoğul şahıs iyelik eki taşımaktadır (onun/onların istemleri). Bu ifade, istemlerin bir öznesi olduğunu göstermektedir. Dolayısıyla madde metninin lafzından anlaşılan husus şudur: İtiraz edebilecek kişiler, sicil müdürlüğüne tescil, değişiklik veya silinme talebinde bulunmuş olan ve bu talebi hakkında sicil müdürlüğünce bir karar verilen kişilerdir. TTK'nın ticaret siciline ilişkin hükümlerinin sistematik olarak incelenmesi de yukarıdaki sonucu desteklemektedir: TTK m. 27: "Ticaret siciline tescil, kural olarak istem üzerine yapılır." TTK m. 28: " Tescil istemi ilgililer, temsilcileri veya hukuki halefleri tarafından yetkili sicil müdürlüğüne yapılır. " Görüldüğü üzere, tüm sistem "tescil talebinde bulunan ilgili" ekseninde kurulmuştur. İlgili, sicile başvurur (m. 28), dilekçe verir (m. 29), sicil müdürü inceler (m. 32), karar verir, bu karara ilgili itiraz eder (m. 34). Bu sistematik yapı içinde, m. 34'teki "ilgililer"in, m. 28'de tescil talep eden ilgililerle aynı kişiler olduğu sonucuna varılmaktadır. Ticaret sicilinin temel amaçları, ticari hayatın hızlı işlemesini sağlamak, hukuki kesinlik ve güvenlik oluşturmak, aleniyeti temin etmektir. 8 günlük kısa bir itiraz süresinin öngörülmüş olmasının sebebi, ticaret sicilinde yapılan tescillerin çabuk kesinleşmesi, belirsizlik halinin uzun süre devam etmemesidir. Ticari hayat, hızlı ve kesin kararlar gerektirir. Eğer "ilgililer" kavramı çok geniş yorumlanır ve herhangi bir üçüncü kişinin de itiraz edebileceği kabul edilirse, tescil işlemlerinin ne zaman kesinleşeceği belirsiz hale gelir. Üçüncü kişilere tebligat yapılmadığına göre, 8 günlük süre onlar için ne zaman başlar, ne zaman biter? Bu belirsizlik, ticaret sicilinin işlevini ortadan kaldırır. Oysa sicile tescil talebinde bulunan kişiye tebligat yapılmakta, bu kişi için süre kesin olarak başlamakta ve 8 gün içinde itiraz edip etmeyeceği belli olmaktadır. Dolayısıyla amaçsal yorum da, "ilgililer"in dar yorumlanması gerektiğini göstermektedir. TTK'nın 28. maddesinde tescil talebinde bulunabilecek kişiler "ilgililer" olarak belirtilmiştir. Ancak bu ilgililerin kimler olduğu Kanun'da açıklanmamış, bu husus ikincil mevzuata bırakılmıştır. TTK m. 34'te de "ilgililer" ifadesi kullanılmıştır. Her iki maddede geçen "ilgililer" kavramının aynı anlamda mı yoksa farklı anlamlarda mı kullanıldığı önem taşımaktadır. Mahkememizce yapılan değerlendirmede, her iki maddedeki "ilgililer" kavramının aynı kişileri ifade ettiği sonucuna varılmıştır. Zira: Kanun koyucu aynı Kanun'da aynı kavramı farklı anlamlarda kullanmaz (kavram birliği prensibi). M. 28'de tescil talep eden ilgililer, m. 34'te de bu talepleri hakkında verilen kararlara itiraz eden ilgililerdir. Aksi yorum, tescil talep etme yetkisi olmayan kişilerin itiraz edebileceği gibi mantıksız bir sonuç doğurur. TTK'nın 26. maddesi, Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin çıkarılmasına ilişkin düzenlemeyi içermektedir: " Ticaret sicili müdürlüğünün kurulması, sicil defterlerinin tutulması, tescil zorunluluğunun yerine getirilmesine ilişkin usul ve esaslar, sicil müdürlerinin kararlarına karşı itiraz yolları, sicil müdür ve yardımcıları ile diğer personelde aranacak nitelikler, disiplin işleri ile bu konuyla ilgili diğer esas ve usuller Cumhurbaşkanınca çıkarılacak yönetmelikte düzenlenir. " Görüldüğü gibi, Kanun koyucu açıkça "sicil müdürlerinin kararlarına karşı itiraz yolları" konusunu yönetmelikle düzenleme yetkisi vermiştir. Bu yetkiye dayanılarak çıkarılan 19.12.2012 tarih ve 2012/4093 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile yürürlüğe konulan Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin ilgili hükümleri şu şekildedir: a) TSY Madde 22 - Başvuruya Yetkili Kişiler Yönetmeliğin "Başvuruya Yetkili Kişiler" başlıklı 22. maddesi, tescil başvurusunda bulunabilecek "ilgililer"in kimler olduğunu ayrıntılı olarak saymıştır. Maddenin 2. fıkrasının (d) bendi "Anonim şirketler" başlığı altında şunları düzenlemiştir: "d) Anonim şirketlerde; 1) Şirket kuruluşunda şirket sözleşmesi ile belirlenen yönetim kurulu veya temsile yetkilendirilen üye ya da üyeleri,(1) 2) Denetime tabi şirketlerde denetçinin atanması ve görevden alınmasında, yönetim kurulu veya temsile yetkili üye ya da üyeleri,(1) 3) İç yönergenin tescilinde, yönetim kurulu veya temsile yetkili üye ya da üyeleri,(1) 4) Genel kurul kararlarında tescile tabi olguların bulunması halinde, yönetim kurulu veya temsile yetkili üye ya da üyeleri,(1) 5) Genel kurul kararlarının iptaline dair mahkeme kararlarının tescilinde, yönetim kurulu veya temsile yetkili üye ya da üyeleri,(1) 6) Sona erme, iflastan ve mahkeme kararından başka bir sebepten ileri gelmişse, yönetim kurulu veya temsile yetkili üye ya da üyeleri,(1) 7) Tasfiye memurlarının atanmasına veya görevden alınmasına ilişkin genel kurul kararlarının tescilinde, yönetim kurulu veya temsile yetkili üye ya da üyeleri,(1) 8) Tasfiyenin sona ermesine, ek tasfiyeye ve tasfiyeden dönülmesine ilişkin kararların tescilinde, tasfiye memurları" ilgilidir. Görüldüğü üzere, Yönetmelik anonim şirketler bakımından "ilgili" kavramını açıkça tanımlamış ve bu kapsamda yönetim kurulu üyeleri ile tasfiye memurlarını saymıştır. Şirket ortakları bu sayımda yer almamaktadır. Yönetmeliğin "İtiraz" başlıklı 39. maddesi ise şu şekildedir: "(1) İlgililer; tescil, değişiklik veya silinme istemleri ile ilgili olarak müdürlükçe verilecek kararlara karşı, tebliğ tarihinden itibaren sekiz gün içinde sicilin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine dilekçe ile itiraz edebilir." Bu madde, TTK m. 34'ü aynen tekrar etmekte, ancak "ilgililer"in kimler olduğunu ayrıca tanımlamamaktadır. Dolayısıyla buradaki "ilgililer" kavramı, Yönetmeliğin 22. maddesinde tanımlanan ilgililerdir. Davacı vekili, Yönetmeliğin Kanun'u daraltamayacağını, hiyerarşi ilkesine aykırılık oluşturduğunu iddia etmektedir. Bu iddia yerinde değildir. Zira: Birincisi, TTK m. 26 ile Yönetmeliğe açıkça "sicil müdürlerinin kararlarına karşı itiraz yolları" konusunu düzenleme yetkisi verilmiştir. Bu, Anayasa'nın 124. maddesine uygun, yasanın açık yetki vermesi yoluyla düzenleme yapılmasıdır. İkincisi, Yönetmelik Kanun'u daraltmamakta, aksine Kanun'da muğlak bırakılan "ilgililer" kavramını açıklamaktadır. TTK'da ilgililerin kimler olduğu sayılmamış, bu konuda bir boşluk bırakılmıştır. Yönetmelik bu boşluğu doldurmaktadır. Üçüncüsü, Anayasa Mahkemesi'nin yerleşik içtihadına göre, "kanunda yer alan muğlak kavramların açıklanması amacıyla çıkarılan yönetmelikler, kanunun uygulanmasını kolaylaştırmak içindir ve hiyerarşiye aykırılık oluşturmaz." Dördüncüsü, Yönetmeliğin yapmış olduğu sayım, keyfi bir sayım değildir. Sistem mantığına uygundur. Ticaret sicilinde tescili gerektiren işlemleri yapma yetkisi olan organlar (yönetim kurulu, tasfiye memurları) tescil talebinde de bulunabilmekte, bu taleplerine ilişkin kararlara da itiraz edebilmektedir. Dolayısıyla TSY m. 22'nin TTK'ya aykırı olmadığı, aksine TTK'nın uygulanmasını kolaylaştıran, yetkili bir düzenleme olduğu sonucuna varılmıştır. TTK m. 34'te itiraz süresinin "tebliğlerinden itibaren sekiz gün" olarak belirlenmiş olması da, itiraz hakkının sadece tescil talebinde bulunanlara ait olduğunu gösteren önemli bir göstergedir. Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 28. maddesinin 3. fıkrası şöyledir: " Müdürlüğün tescile ilişkin kararları ile tescile davetleri, 11/2/1959 tarihli ve 7201 sayılı Tebligat Kanunu hükümlerine göre tebliğ edilir. K " Tebligat, sicil müdürlüğüne talepte bulunmuş olan kişiye yapılmaktadır. Şirket ortakları gibi üçüncü kişilere tebligat yapılmamaktadır. Eğer ortakların da itiraz hakkı olsaydı, 8 günlük süre ne zaman başlayacaktı? Ortak tescilin yapıldığını ne zaman öğrenirse o zaman mı? Bu durumda sürenin kesin olarak belirlenmesi mümkün olmaz, bu da hukuki belirsizlik yaratır. Oysa tescil talebinde bulunan kişiye tebligat yapıldığından, onun için süre kesin olarak başlar ve 8 gün sonra kesin olarak sona erer. Bu, ticaret sicilinin gerektirdiği hukuki kesinliği sağlar. 8 günlük sürenin kısalığı da, bu sürenin sadece tescil talebinde bulunan ve reddedilen kişinin durumu düzeltmesi için öngörüldüğünü göstermektedir. Bu kişi zaten tescil için gerekli belgeleri hazırlamıştır, eksiklik varsa 8 gün içinde tamamlayıp mahkemeye sunabilir. Ancak üçüncü bir kişi için 8 gün, bilgi edinip belge toplamak için yeterli değildir. Yargıtay kararlarında da -eski tarihli istisnai kararlar hariç- doktrindeki ekseriyet gibi dar yorum benşmsenmiştir. Çoğunluktaki yazarlardan Doç. Dr. ...: "Ticaret Sicili ... Kararlarına İtiraz Edebilecek Kişiler" başlıklı makalesinde (İstanbul Kültür Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Cilt: 16, Sayı: 2, Temmuz 2017, s. 125-140) konuyu detaylı olarak incelemiş ve şu sonuçlara varmıştır: "Ticaret siciline ilişkin Kanun hükümleri, sicil ... kararlarına karşı menfaati olan herkesin değil, sadece tescil, tadil, değişiklik talebiyle müracatta bulunan kişinin itiraz edebileceği yönünde kaleme alınmıştır...İtiraz edilebilecek karar, üçüncü bir kişinin değil, itiraz eden kişinin sicil müdürlüğüne yaptığı tescil, değişiklik veya silinme istemleri ile ilgili olarak verilen karardır....İtiraz yoluna sadece sicile müracaatı reddedilen kişinin gidebileceğinin kabulü, üçüncü kişilerin bir hususun sicile tescilini engelleme bakımından başvurabileceği hukuki yolları tüketmemektedir." Ticaret hukuku doktrininde çoğunluk, "ilgililer" kavramının dar yorumlanması gerektiği, sadece tescil talebinde bulunan kişilerin itiraz edebileceği görüşündedir. Azınlık bir görüş ise, itiraz hakkının daha geniş yorumlanması gerektiğini savunmaktadır. Mahkememizce, çoğunluk görüşünün isabetli olduğu değerlendirilmiştir. Zira: Kanun metninin lafzı bu yorumu desteklemektedir. Sistematiğin bütünlüğü bunu gerektirmektedir. Ticaret sicilinin amaçları (hızlı işleyiş, kesinlik) bu sonucu zorunlu kılmaktadır. Yargıtay'ın yerleşik içtihadı bu yöndedir. Alternatif hukuki yolların varlığı, dar yorumun hakkaniyete aykırı olmadığını göstermektedir. Davacının, ticaret sicil ... kararına karşı doğrudan dava açma hakkının bulunmadığının tespiti, davacının hukuki korumasız kaldığı anlamına gelmemektedir. Türk hukuk sistemi, şirket ortaklarına haklarını koruyabilmeleri için çeşitli hukuki yollar sunmaktadır: 1. Genel Kurul Kararının İptali Davası 2. Genel Kurul Kararının Butlanının (Yokluğunun) Tespiti 3. Sicil Müdürüne Bilgi ve Belge Sunma 4. Genel Kurul Kararının İptal Davası Açarken İhtiyati Tedbir Talebi Görüldüğü üzere, şirket ortaklarının haklarını koruyabilmeleri için birden fazla hukuki yol bulunmaktadır. Bu yollardan en etkilisi, genel kurul kararının iptal davasıdır. Bu dava için süre 3 ay olup, 8 günlük itiraz süresinden çok daha uzundur. Dolayısıyla davacının, ticaret sicil ... kararına karşı doğrudan dava açamaması, davacıyı hukuki korumasız bırakmamaktadır. Somut olayda, tescil edilmesi istenen husus, genel kurul kararında yer alan yönetim kurulu seçimine ilişkin karardır. Dolayısıyla "genel kurul kararlarındaki tescile tabi hususlar" kapsamındadır. Bu tür tesciller bakımından "ilgili" olan kişi, Yönetmeliğe göre yönetim kurulu veya temsil ve ilzama yetkili üyeleridir. Davacı, bu kategoride yer almamaktadır. Davacı sadece şirket ortağıdır. Yönetmeliğin 22. maddesinde, anonim şirketler bakımından "ortaklar" hiçbir şekilde "ilgililer" arasında sayılmamıştır. Dolayısıyla davacı, TSY m. 22 anlamında "ilgili" değildir. TTK m. 34, "İlgililer, tescil, değişiklik veya silinme istemleri ile ilgili olarak, sicil müdürlüğünce verilecek kararlara karşı... itiraz edebilirler" demektedir. Somut olayda: Tescil isteğinde bulunan: Yönetim Kurulu Sicil ... kararı: Tescil talebinin KABULÜ Davacı: Tescil isteğinde BULUNMAMIŞTIR Davacı, kendi tescil, değişiklik veya silinme istemiyle ilgili bir karara itiraz etmemektedir. Başkasının (yönetim kurulunun) yaptığı tescil talebinin kabulüne ilişkin karara itiraz etmektedir. Ancak yukarıda detaylı olarak açıklandığı üzere, TTK m. 34'teki "istemleri ile ilgili olarak" ifadesi, sadece kendi talebini yapan kişinin itiraz edebileceğini göstermektedir. Dolayısıyla davacı, TTK m. 34 anlamında da itiraz hakkına sahip değildir. Davacının, "TTK m. 34'teki ilgililer kavramı geniş yorumlanmalı" , "Ortak, şirkette en ilgili kişidir" "TSY m. 22 ve 39, dava açma ehliyetiyle ilgili değil" iddiaları tüm bu nedenlerle yerinde görülmemiştir. Yukarıda yapılan tüm değerlendirmeler sonucunda aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. HÜKÜM:Yukarıda gerekçesi ve ayrıntısı açıklanan nedenlerle; 1-Davanın aktif husumet nedeniyle REDDİNE, 2-Alınması gereken 615,40-TL harcın peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davalılar, kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T. uyarınca hesaplanan 30.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalılara verilmesine, 4-Davacı tarafından yapılan 2.510,00-TL yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına, 5-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde resen taraflara iadesine, Dair, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık yasal süresi içerisinde Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu kabil olmak üzere verilen karar alenen okunup usulen anlatıldı.16/10/2025 Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır