Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2021-2-011 (Devralma ) Karar Sayısı : 21-20/234 -98 Karar Tarihi : 08.04.2021 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ , Ayşe ERGEZEN B. RAPORTÖR LER : Dilan TOPRAK ERDAĞI, Mehmet Mustafa ŞEREF, Fatma ABAZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - L Catterton Management Limited Temsilciler i: Av. M. Togan TURAN, Av. Büşra AKTÜRE, Av. Sabiha ULUSOY Orj
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2021-2-011 (Devralma ) Karar Sayısı : 21-20/234 -98 Karar Tarihi : 08.04.2021 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ , Ayşe ERGEZEN B. RAPORTÖR LER : Dilan TOPRAK ERDAĞI, Mehmet Mustafa ŞEREF, Fatma ABAZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - L Catterton Management Limited Temsilciler i: Av. M. Togan TURAN, Av. Büşra AKTÜRE, Av. Sabiha ULUSOY Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak 34485 İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Birkenstock Grubu nun tek kontrolünün L Catterton Management Limited tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurum u kayıtlarına 09.03.2021 tarih ve 1 5822 sayı ile giren ve eksiklikleri 22 .03.2021 tarih ve 16161 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 31.03.2021 tarih ve 2021 -2-011/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda, L Catterton Management Limited (LCATTERTON) tarafından yönetilen ve danışmanlık sağlanan fonlar tarafından dolaylı kontrol edilen şirketler arasında akdedilen varlık ve hisse anlaşmaları ile Birkenstock Grubu nun (BIRKENSTOCK) dolaylı yoldan devralınmasına izin verilmesi talep edilmiştir. (5) BIRKENSTOCK halihazırda Alexander Birkenstock un ( ..) sahip olduğu AB - Beteiligungs GmbH (AB HOLDING) ve Christian Birkenstock un ( ..) sahip olduğu CB Beteiligungs GmbH & Co.KG (CB HOLDING) tarafından ortak olarak kontrol edilmektedir. İşlem s onucunda, ortak yatırımcılar1, BIRKENSTOCK un holding şirketi olarak faaliyet gösterecek New MidCo üzerinde doğrudan ve dolaylı azınlık hissedarlığa sahip olacaklardır. New MidCo nun yönetim kurulu (New MidCo Kurulu) ise BIRKENSTOCK un bütün yönetimi ve de netimi ile bir bütün olarak maddi nitelikte veya stratejik açıdan önemli olan tüm konulara ilişkin kararların alınmasından sorumlu olması sebebiyle ana karar organı olacaktır. Ortak yatırımcıların hiçbirinin BIRKENSTOCK un stratejik kararlarından herhangi biri üzerinde veto hakkına tekabül 1 Bildirim formunda, "Ortak Yatırımcılar" olarak ifade edilenler şu şekildedir: Luxinva S.A. (Abu Dhabi Yatırım Kurumu'nun tamamına sahip olduğu iştiraki), SCI Investment Pte. Ltd. (GIC Special Investments Pte Ltd'nin yetkilli yatırım aracı), HOOPP Capital Partners Inc., StepStone Grubu'na bağlı belli kuruluşlar, Financiere Agac e S.A., ve CB Beteiligungs GmbH & Co.KG. 21-18/218 -91 2/4 edebilecek bir yönetim hakkına sahip olmayacağı, BIRKENSTOCK un yalnızca LCATTERTON tarafından tek başına kontrol edileceği belirtilmiştir . (6) İşlem neticesinde LCATTERTON, hissedarlığından bağımsız olarak BIRKENSTOCK üzeri nde tek kontrol elde edecektir. Bu nedenle bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir. 2010/4 sayılı Tebliğ i n 7. Maddesin de öngörülen eşiklerin aşıldığı görüldüğünden, işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir. (7) LCATTERTON, Amerika Birleşik Devletleri (ABD) merkezli, tüketici odaklı özel sermaye şirketidir. LCATTERTON tarafından kontrol edilen portföy şirketler, perakende ve restoran işletmeleri, yiyecek ve içecek, yatak, kıyafet ve moda aksesuarlarını n üretim ve satışı, kozmetik ve parfüm ürünleri dahil olmak üzere tüketici hizmetleri ve tüketici ürünleri alanlarında faaliyet göstermektedir. LCATTERTON ve portföy şirketlerinin Türkiye de herhangi bir iştiraki veya bağlı şirketi bulunmamaktadır. LCATTER TON, Türkiye cirosunu distribütörleri veya çevrimiçi satışlar aracılığıyla elde etmektedir. LCATTERTON un Türkiye de ciro elde eden portföy şirketlerine aşağıdaki tabloda yer verilmektedir. Tablo 1 - LCATTRERTON un Türkiye de Ciro Elde Eden Portföy Şirketl eri Şirket Faaliyet Alanları 2XU Pty. Ltd. (2XU) 2XU Avustralya/Yeni Zelanda menşeili çok uluslu bir kuruluştur. 2XU kompresyon giysisi, triatlon, bisiklet, koşu, açık su yüzücülüğü ve genel fitness dahil olmak üzere spor kıyafetlerin tasarımı, geliştirilmesi ve satışıyla iştigal etmektedir. Pibiplast SpA (PİBİPLAST) PİBİPLAST, 1989 yılında kurulmuştur. Makyaj ve cilt bakımı endüstrileri alanında faaliyet gösteren İtalya menşeili bir temel paketleme üreticisidir. Şirketin temel faaliyet alanı ci lt bakımı ve makyaj ürünleri için plastik ürünlerin üretimidir. Ganni A/S (GANNİ) GANNİ 2000 yılında kurulan Danimarkalı çağdaş hazır giyim markasıdır. GANNİ; elbise, örgü giyim, ceket ve palto, bluz, yelek, kot pantolon, pantolon, etek, iç giyim, şort, mayo, ev kıyafetleri ve çantalar, saç aksesuarları, şapka, eldiven, fular, çorap, gözlük, cüzdan gibi aksesuarlar dâhil olmak üzere geniş çapta kadın giyim ürünlerinin satışını gerçekleştirmektedir. GANNİ ayrıca, bot/çizme, düz ayakkabı, mokasen ayakkabı, topuklu ayakkabı, sandaletler ve spor ayakkabılar dâhil olmak üzere geniş ölçekte ayakkabı satışı gerçekleştirmektedir. Seafolly Pty. Limited (SEAFOLLY) SEAFOLL kadınlar ve kız çocukları için mayo ile plaj kıyafetleri satan Avustralya menşeili bir şirkettir. SEAFOLLY ayrıca elbise, kaftan, bluz, şort ve etek, peştemal (sarong), parmak arası terlik, çanta ve şapka gibi aksesuarların da satışını gerçekleştir mektedir. Arcadia S.r.l. (DONDUP) DONDUP, temelde erkekler ve kadınlar için kot pantolon üretimi yapan bir giyim şirketidir. Bunun yanı sıra, tişört ve sweatshirt, gömlek, elbise, etek, şort, örgü giyimi, mont ve ceket, blazer ceketler gibi diğer giyim ürünleri ile kemer gibi bazı aksesuarların da satışını yapmaktadır. (8) Devre konu BIRKENSTOCK, temel olarak sandalet ve ayakkabı üretim ve tedarikinde faaliyet göster mektedir. BIRKENSTOCK un merkezi ve beş üretim tesisi Linz am Rhein, Almanya da yer almakta olup iştirakleri ve dağıtım organizasyonları ile birlikte küresel olarak faaliyet göstermektedir. (9) Teşebbüsün Türkiye de faaliyet gösteren herhangi bir iştiraki bulunmamaktad ır. Türkiye de esasen Birkenstock markalı sandaletlerin tedarikinde faaliyet göstermekte olup Form Medikal Sağlık Malzemeleri A.Ş. unvanlı yetkili distribütörü aracılığıyla ciro elde etmektedir. Bahse konu şirket, Türkiye de terlikler, sandaletler, spor ayakkabıları, 21-18/218 -91 3/4 bot ve çizmeler ve çok kısıtlı miktarda çorap, kemer gibi moda aksesuarları ürünlerinin tedarikinde faaliyet göstermektedir. (10) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasın ın aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkil enen pazarları oluşturmaktadır. (11) Tarafların Türkiye deki faaliyetleri açık ve kapalı ayakkabılar olmak üzere ayakkabı ve çok kısıtlı seviyede olmak üzere moda a ksesuarlar pazarlarında yatay ol arak örtüşmekte olup tarafların Türkiye deki faaliyetleri arasında herhangi bir dikey ilişki bulunmamaktadır. İşlem sonucunda ilgili teşebbüslerin ayakkabı ve moda aksesuarları pazarlarında toplam pazar paylarının yaklaşık % ( ..) arasında olacağı tahmin edilmektedir. Öte yandan söz konusu pazarda faaliyet gösteren ve % ( ..) ten fazla pazar payına sahip, marka bilinirliği olan birtakım teşebbüsler bulunm aktadır. Söz konusu teşebbüslerin tahminin pazar payına ilişkin bilgiye aşağıdaki tabloda yer verilmektedir. Tablo 2 - Türkiye deki Ayakkabı Pazarında En Yüksek Pazar Payına Sahip Olduğu Tahmin Edile n Teşebbüsler ve Payları (2020) (%) Teşebbüs Pazar p ayı Zilyan Grubu ( ..) Adidas AG ( ..) Deichmann SE ( ..) Nike Inc. ( ..) (12) Öte yandan, moda a ksesuarları pazarı özelinde tarafların pazar paylarının yaklaşık %( ..) seviyesinde olduğu öğrenilmiştir. İşlem taraflarının Türkiye deki moda aksesuarları pazarındaki toplam satışlarının ( ..) Euro yu aşmadığı , Türkiye de 2021 yılında, sadece kadın ve erkek için çorap ve giyim aksesuarlarına yönelik toplam talebin tahmini ( ..) milyar Euro nun üzerinde olduğu ifade edilm iştir. (13) İşlem neticesinde ilgili teşebbüslerin ayakkabı ve moda a ksesuarları pazarlarındaki payları toplamının oldukça sınırlı olması ve ayakkabı pazarında % ( ..) in üzerinde pazar payını haiz güçlü oyuncuların bulunması hususları dik kate alındığında, söz konusu devralma işleminin etkin rekabeti önemli ölçüde azaltacak bir yoğunlaşma meydana getirmeyeceği kanaati oluşmuştur . (14) Yapılan inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi halinde herhangi bir pa zarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır. 21-18/218 -91 4/4 H. SONUÇ (15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gere kçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.