Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2010 -4-145 (Devralma) Karar Sayısı : 10-47/886 -306 Karar Tarihi : 1.7.2010 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustaf a ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, 10 Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖRLER : Hilal YILMAZ, Selvi KOCABAY C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Metropolitan Life Insurance Company Temsilcisi: Av. Murat UYSAL , Av. Seren KA
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2010 -4-145 (Devralma) Karar Sayısı : 10-47/886 -306 Karar Tarihi : 1.7.2010 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustaf a ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, 10 Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖRLER : Hilal YILMAZ, Selvi KOCABAY C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Metropolitan Life Insurance Company Temsilcisi: Av. Murat UYSAL , Av. Seren KAYACAN Büyükdere Cd. Noramin İş Merkezi No: 55/113 Maslak /İstanbul D. TARAFLAR : Devralan : Metropolitan Life Insurance Company 200 Park Av enue New York, NY 10166 ABD 20 Devreden : ALICO Holdings LLC 70 Pine Street New York, NY 10270 ABD E. DOSYA KONUSU: American Life Insurance Company (American Life ) nin bütün ihraç edilmiş ve tedavüldeki hisselerinin Metropolitan Life Insurance Company (Metlife) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 24.6.2010 tarih ve 4916 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ile 1997 /1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 25.6.2010 tarih ve 2010-4-145/Öİ-10-171.HY sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 28.6.2010 30 tarih ve REK.0.08.00.00 -120/259 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-47 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu nun iznine tabi olduğu ; devir sonucun da ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir. H. İNCELEME VE DEĞERLENDİR ME H.1. Bildirim Konusu İşlem 40 Devralma işleminin gerçekleştirilmesi amacıyla, devralan taraf olan Met life ile devreden taraf olan ALICO Holdings LLC (ALICO Holdings ) ve American International Group, Inc arasında 7.3.2010 tarihinde Hisse Alım Sözleşmesi 10-47/886 -306 2 imzalanmıştır. Sözleşme ile Metlife, ALICO Holdings in sahip olduğu American Life ın ihraç edilmiş ve tedavüldeki tüm hisselerini devralacak, bu şekilde American Life ın tek başına kontrolüne sahip olacaktır. İşlem sonrasında Metlife, devralınan şirketin Türk iye de faaliyet gösteren iştiraki American Life Hayat Sigorta A.Ş. (American Life A.Ş. ) nin de toplam sermayesinin % 99,6856 sına dolaylı olarak sahip olacaktır. H.2. İlgili Pazar 50 Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde , ilgili ürün pazarı hayat sigortaları ile ferdi kaza ve sağlık sigortası hizmetlerini kapsayan hayat dışı sigortalar ; ilgili coğrafi pazar ise Türkiye olarak tanımlanmıştır . H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme Dosya mevcudu bilgilere göre, b ildirime konu işle mle, American Life Insurance Company ve bu şirketin iştiraki American Life A.Ş. nin kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana gelecektir. Bu çerçevede, b ildirime konu i şlem , 1997/1 sayılı Tebliğ in 2 . maddesini n (b) bendi anlamında bir devralma dır. Diğer t araftan , American Life ın Türkiye de American Life A.Ş. aracılığıyla 2009 yılında elde etmiş olduğu toplam ciro . TL. dir. Şirket hayat sigortaları hizmetinden . TL., 60 hayat dışı sigortaları hizmetinden ise . TL. ciro elde etmiştir. Dolayısıyla hayat sigortaları hizmetleri pazarında 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinde belirtilen ciro eşiği aşıl mış ol duğundan , söz konusu devralma işlemi izne tabi dir. Bununla birlikte, devralanın ilgili pazarda herhangi bir faaliyeti bulunma maktadır . Bu çerçevede, işlem sonrasında anılan pazarın mevcut yapısında herhangi bir değişikliğin meydana gelmeyeceği ve dolayısıyla bu pazarda 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi kapsamında bir hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu n doğmayacağı anlaşılmaktadır . 70 Son olarak , taraflar arasında imzalanan sözleşme ile getirilen istihdam yasağı ve rekabet etmeme yükümlülüklerine ilişkin hükümler , işlemin gerçekleştiril mesi bakımından yan sınırlama olarak değerlendirilmiştir. Bununla birlikte, devredenin yanı sıra devralan tarafa da süresiz olarak hisse alımına ilişkin getirilen gizlilik hükmünün, devralma işlemi sırasında tarafların birbirlerinden aldıkları bilgiler ile sınırlı olması ve söz konusu bilgilerin üçüncü şahıslara ifşa e dilmeme si ile ilgili olması nedeniyle söz konusu hükme ilişkin herhangi bir değerlendirme yapılma mıştır. 80 10-47/886 -306 3 I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 90 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.