11. Hukuk Dairesi 2011/2187 E. , 2012/129 K. "" MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi VEKİLİ : AV. ... VEKİLİ : AV.... Taraflar arasında görülen davada İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 09/11/2010 tarih ve 2010/307-2010/618 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekç…
**11. Hukuk Dairesi 2011/2187 E. , 2012/129 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi VEKİLİ : AV. ... VEKİLİ : AV.... Taraflar arasında görülen davada İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 09/11/2010 tarih ve 2010/307-2010/618 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağı ve müdürü olduğunu, dava dışı ortak... tarafından davacının ortaklıktan çıkartılması için İstanbul 10. ATM'de dava açıldığını, tedbir kararı ile davalı şirkete kayyum atandığını, kayyumun davacı şirket müdürü görevde olduğu ve şirket organsız kalmadığı halde yetkisiz olarak ortaklar kurulunu toplantıya çağırdığını, 12.02.2010 tarihli ortaklar kurulunda... şirket müdürü olarak atandığını, yine 25.02.2010 tarihli ortaklar kurulu toplantısında da müvekkilinin müdürlükten azline karar verildiğini, davacının ana sözleşme ile müdür olarak atandığını, TTK'nun 543, 161. maddesi gereğince ancak haklı sebeplerin bulunması durumunda mahkeme kararı ile azledilebileceğini, aksine alınan kararların yok hükmünde olduğunu ileri sürerek, 12.02.2010 ve 25.02.2010 tarihli ortaklar kurulunda alınan kararların yokluğunun ve hükümsüzlüğünün tespitini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davacının ana sözleşme ile 3 yıllığına müdür olarak atandığını, daha sonradan 08.4.2008 tarihli ortaklar kurulu kararıyla 10 yıllığına tekrar müdür olarak seçildiğini, şirketin % 70 payına sahip ortakların yeni müdür seçimi ve davacının müdürlükten azli konusunda karar alma yetkilerinin bulunduğunu, İstanbul 10. ATM. tarafından atanan kayyuma şirketin yeni organlarını belirlemek için ortaklar kurulunu toplantıya çağırma yetkisi verildiğini savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, davacının ana sözleşme ile müdür olarak atandığı, TTK'nun 543 ve 161. maddeleri uyarınca ancak haklı sebeplerin mevcut olması durumunda mahkeme kararı ile müdürlükten azlinin mümkün olduğu, ortaklar kurulunun ana sözleşme ile belirlenen müdürü azil yetkisi bulunmadığı gerekçesiyle, davanın kabulüne, ortaklar kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti ile kararların iptaline karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. 1- Dava, limited şirket ortaklar kurulunda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti ve iptali istemine ilişkin olup, mahkemece davacının ana sözleşme ile müdür olarak atandığı, TTK’nun 543 ve 161. maddeleri gereğince ancak haklı sebeplerin mevcut olması .../... -2-