T.C. İSTANBUL 22. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/272 Esas KARAR NO : 2026/143 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 05/09/2025 KARAR TARİHİ : 23/02/2026 Mahkememizde görülen genel kurul kararının iptali istemli davanın dosya üzerinden yapılan incelemesi sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 17/06/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 2 ve 3 numaralı kararların TTK'nın 449. maddesi uya…
T.C. İSTANBUL 22. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/272 Esas KARAR NO : 2026/143 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 05/09/2025 KARAR TARİHİ : 23/02/2026 Mahkememizde görülen genel kurul kararının iptali istemli davanın dosya üzerinden yapılan incelemesi sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 17/06/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 2 ve 3 numaralı kararların TTK'nın 449. maddesi uyarınca tedbiren yürütülmesinin geri bırakılmasına, 17/06/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan bilgi alma ve inceleme talebinin gündeme eklenmesinin reddine ilişkin kararın ve ilgili karardan hareketle genel kurul toplantısında alınan 2 ve 3 numaralı kararların butlanla malul olduğunun tespitine, aksi kanaatte olunması halinde iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafından yürütmesinin durdurulması talep edilen 17/06/2025 tarihli genel kurulda alınan 2 ve 3 numaralı gündem maddelerinin zaten tescil edilmediğini, 23/10/2025 tarihinde müvekkili şirketin genel kurulunun toplanarak yeni kararlar aldığını, bu bakımdan ortada yürütmesi durdurulacak bir karar olmadığını belirterek davanın ve ihtiyati tedbir taleplerinin reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, davalı limited şirketin 17/06/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan bilgi alma ve inceleme talebinin gündeme eklenmesinin reddine ilişkin kararın ve ilgili karardan hareketle genel kurul toplantısında alınan 2 ve 3 numaralı kararların butlanla malul olduğunun tespiti aksi halde iptali istemine ilişkindir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 357. maddesi "(1) Pay sahipleri eşit şartlarda eşit işleme tabi tutulur." hükmünü düzenlemektedir. TTK'nın 445. maddesi "(1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." hükmünü düzenlenmektedir. Aynı Kanun'un 446. maddesi " (1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri,c) Yönetim kurulu,d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir." şeklindedir. 447. maddesi ise "(1) Genel kurulun, özellikle; a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, kararları batıldır." şeklinde düzenlenmiştir. TTK'nın 448. maddesi "(1) Yönetim kurulu iptal veya butlan davasının açıldığını ve duruşma gününü usulüne uygun olarak ilan eder ve şirketin internet sitesine koyar. (2) İptal davasında üç aylık hak düşüren sürenin sona ermesinden önce duruşmaya başlanamaz. Birden fazla iptal davası açıldığı takdirde davalar birleştirilerek görülür.(3) Mahkeme, şirketin istemi üzerine muhtemel zararlarına karşı davacıların teminat göstermesine karar verebilir. Teminatın nitelik ve miktarını mahkeme belirler." hükmünü düzenlemektedir. TTK'nın 449. maddesi "(1) Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir." şeklinde düzenleme yapılmıştır. TTK'nın 595. maddesi " (1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir. (2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. (3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. (4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. (5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır.(6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. (7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır." hükmünü düzenlemektedir. Yine TTK'nın 596. maddesi "(1) Esas sermaye payının, miras eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hallerinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurullun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer.(2) Şirket, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde esas sermaye payının geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir. Bunun için, şirketin, payları kendi veya ortağı ya da kendisi tarafından gösterilen üçüncü bir kişi hesabına, gerçek değeri üzerinden devralmayı, payın geçtiği kişiye önermesi şarttır.(3) Red kararı, devrin gerçekleştiği günden itibaren geçerli olmak üzere geriye etkilidir. Red, bu konudaki kararın verilmesine kadar geçen süre içinde alınan genel kurul kararlarının geçerliliğini etkilemez. (4) Şirket, üç ay içinde esas sermaye payının geçişini açıkça ve yazılı olarak reddetmemişse onayını vermiş sayılır." şeklindedir. Aynı Kanun'un 623. maddesi ise; (1) Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.(2) Şirketin müdürlerinden biri bir tüzel kişi olduğu takdirde, bu kişi bu görevi tüzel kişi adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler. (3) Müdürler, kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidirler." şeklindedir. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 331. maddesinin ilk fıkrası ise "Davanın konusuz kalması sebebiyle davanın esası hakkında bir karar verilmesine gerek bulunmayan hâllerde, hâkim, davanın açıldığı tarihteki tarafların haklılık durumuna göre yargılama giderlerini takdir ve hükmeder." şeklindedir. Dosya içerisindeki bilgi ve belgeler ile TTK'nın ve HMK'nın yukarıda yer verilen maddeleri hep birlikte değerlendirildiğinde; davalı limited şirketin 17/06/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan bilgi alma ve inceleme talebinin gündeme eklenmesinin reddine ilişkin kararın ve ilgili karardan hareketle genel kurul toplantısında alınan 2 ve 3 numaralı kararların butlanla malul olduğunun tespiti aksi halde iptali istemiyle yasal süresi içerisinde eldeki davanın açıldığı, 17/06/2025 tarihi genel kurul toplantısında alınan 2 ve 3 numaralı kararların alındığı tarih itibariyle hukuk aleminde doğduğu ancak mahkememizin 18/12/2025 tarihli ön inceleme duruşmasından sonra dosyaya giren ...Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 30/12/2025 tarihli yazısıyla davaya konu kararların alındığı 17/06/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların tescil edilmediğinin, bu haliyle davanın konusuz kaldığı hususu anlaşıldığından esas hakkında karar verilmesine yer olmadığına dair karar vermek gerekmiştir. HMK'nın 331. maddesi gereğince davanın açıldığı tarihteki tarafların haklılık durumunu tespiti yönünden inceleme yapıldığında; TTK'nın 596/1 maddesi uyarınca esas sermaye payının, miras eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler yoluyla geçmesi hallerinde, tüm hakların ve borçların, genel kurullun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçeceği hususu ile TTK'nın 595. maddesinde ise esas sermaye payının devrine ilişkin hususların düzenlendiği, 17/06/2025 tarihi genel kurul toplantısında alınan 2 numaralı kararla ...'a ait 100 adet payın ...'a devrinin onaylanmamasına karar verildiği, aynı kararda ...'a ait 20 adet payın...'a devrinin onaylanmasına karar verildiği, genel kurulda alınan bu kararın TTK'nın 357. maddesinde lafzını bulan pay sahipleri arasında eşit işlem ilkesine aykırı olduğunun anlaşıldığı gibi 17/06/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların tescil edilmemesi üzerine 23/10/2025 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında ...00 adet payın ...'a devrinin onaylanmasına karar verildiği hususları gözetildiğinde davacının davayı açmakta haklı olduğu anlaşıldığından davalı aleyhine yargılama giderlerine hükmedilmiştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan gerekçelerle; 1-Dava konusuz kaldığından esas hakkında KARAR VERİLMESİNE YER OLMADIĞINA, 2-Alınması gereken karar ve ilam harcı 732,00-TL olup, peşin alınan 615,40-TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60-TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına, 3-Davacı tarafından yapılan posta ve tebligat masrafı 560,40-TL yargılama gideri ile 615,40-TL başvuru harcı, 615,40-TL peşin harç toplamı 1.791,20-TL yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacı tarafa verilmesine, 4-Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden, yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca hesap ve takdir olunan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, 5-Davacı tarafından yatırılan gider avansından yargılama sırasında yapılan masraflar ile karar tebliğ giderlerinden geriye kalan avansın karar kesinleştiğinde davacıya re'sen iadesine, 6-Davalı tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına, Dair, tarafların yokluğunda, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 341. maddesi uyarınca gerekçeli kararın taraflara tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yasa yolu açık olmak üzere oybirliği ile karar verildi. Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır