İSTİNAF KARAR TARİHİ: 18/02/2026 İSTİNAF KARAR YAZIM TARİHİ: 18/02/2026 Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi 'nin 2023/337 Esas 2025/974 Karar sayılı ilamına karşı , davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya dairemize gelmekle dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda ; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinden özetle; Kayseri ili ... ilçesi ... Mahallesi ... yolu üzerinde bulunan, ...ada,... parselde kayıtlı, ..…
T.C. KAYSERİ BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 6. HUKUK DAİRESİ ESAS NO: 2026/211 KARAR NO: 2026/342 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: KAYSERİ 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 18/11/2025 NUMARASI: 2023/337Esas - 2025/974Karar DAVANIN KONUSU: Tapu İptali Ve Tescil (Yükleniciden İşyeri Alımına Dayalı) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 18/02/2026 İSTİNAF KARAR YAZIM TARİHİ: 18/02/2026 Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi 'nin 2023/337 Esas 2025/974 Karar sayılı ilamına karşı , davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya dairemize gelmekle dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda ; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinden özetle; Kayseri ili ... ilçesi ... Mahallesi ... yolu üzerinde bulunan, ...ada,... parselde kayıtlı, ... taşınmaz numaralı 3.767,47 m2 taşınmaza müvekkili ...'un ortak olduğunu, taşınmazın ...Limited Şirketi'ne ait iken, şirket ortağı ve aynı zamanda şirket müdürü olan ... tarafından muvazaalı olarak mal kaçırma amacıyla değerinden çok daha düşük bir bedel üzerinden Bünyan Ticaret Sicili Müdürlüğüne ... sicil numarası ile kayıtlı ...Anonim Şirketi'ne devredildiğini, söz konusu satış işleminin ortaklar arasındaki husumet sebebiyle şirketin zararına olacak şekilde muvazaalı olarak yapıldığını, davalı şirket yetkilisinin eşi, gelini ve kızları ile müvekkilin oğulları ve kendisiyle ilgili T.C. Bünyan Cumhuriyet Başsavcılığı bünyesinde birden fazla soruşturma dosyasının mevcut olduğunu, taraflar arasında yaşanan sorunlar nedeniyle davalı şirket yetkilisi ...'un şirket ortağı müvekkili ... ile şirket faaliyetlerine ilişkin bilgi ve belge paylaşımını kesmesi üzerine, müvekkili tarafından T.C. Bünyan Noterliği’nin ...tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile yazılı uyarıda bulunulduğunu, ancak davalı şirket müdürü ...'un Bünyan Noterliği'nin ... tarihli ve ...yevmiye numaralı ihtarnamesi ile söz konusu çözüm taleplerinin reddedildiğini, hiçbir bilgi ve belge paylaşımı olmaksızın davaya konu taşınmazın rayiç değerinin çok altında bir bedel üzerinden satıldığını, bu satış işleminden hemen sonra davalı şirket yetkilisinin eşinin üzerine olan taşınmazların ipoteklerinin kaldırılmış olduğunu, davalının mal kaçırmak kaydıyla dava konusu taşınmazı muvazalı olarak muvazaalı olarak satışının yapıldığını, şirketin mali ve idari işlerine ilişkin bilgi alınamadığı için satış sonucu elde edilen paranın şirket hesabına geçip geçmediği husunun da bilinemediğini, dava konusu Kayseri ili... ilçesi ... Mahallesi ... yolu üzerinde bulunan, ... ada, ... parselde kayıtlı, ... taşınmaz numaralı 3.767,47 m2 taşınmazın üçüncü kişilere devrinin önlenmesi açısından söz konusu taşınmaz bakımından ihtiyati tedbir konulmasına, taşınmazın davalılardan ...Anonim Şirketi adına olan kaydının, söz konusu satış işleminin mal kaçırma amacıyla gerçekleşmesi ve muzavaalı olarak satış yapılması hukuksal nedenine dayalı olarak iptaline ve yeniden ...Limited Şirketi adına tapuya tesciline, yargılamaya giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ...A.Ş vekili Cevap Dilekçesi özetle; Dava konusu Kayseri ili ...İlçesi ... Mahallesi ...ada ...parselde kayıtlı taşınmazın davacının ortağı olduğu ......Ltd. Şti adına kayıtlı iken diğer davalı şirket ortağı ve müdürü ... tarafından mal kaçırma amacıyla dava müvekkile devrolduğunu beyan ve iddia ettiğini, davalı müvekkilim hiçbir şekilde dava konusu taşınmazı muvazaalı olarak almamıştır. Diğer davalı şirket müdür ve yetkilisi ...'dan satış akit tarihinde gerçek bedel üzerinden gerçek bir alım satım işlemi ile almıştır. Dava konusu aşınmaz alım bedeli olan 1.275.000,00-TL (birmilyonikiyüzyetmişbin) de banka yolu ile satıcı şirkete ödemiş olduğunu belirterek davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesini talep etmiştir. Davalı... Ltd. Şti Cevap dilekçesi özetle; Davacının, ortağı olduğu ... Ltd. Şti.'ye ait tarla vasıflı taşınmazın mal kaçırmak amacıyla muvazaalı olarak devredildiği, taşınmazın satış tarihindeki değerinin çok altında satıldığı ve ortaklar arasındaki husumet sebebiyle bilgi/belge paylaşılmadığı iddiaları gerçeği yansıtmadığını, dava konusu taşınmaz davacının ve davacının aile üyelerinin kullandığı Şahsi banka kredilerinin geri ödemesi için satıldığını, dava konusu taşınmazın satışı bakımından muvazaa söz konusu olmadığı gibi taşınmazın satışının nedeni ve satış bedelinin kullanılma biçimi şirketin menfaatlerinin gözetildiğini ve davacının iddialarının mesnetsiz olduğunu, dava konusu taşınmazın satış tarihindeki değeri dikkate alınarak eksik yatırılan dava harcının tamamlattırılmasına ve ihtiyati tedbir teminatının artırılmasını ve bilirkişi incelemesi yapılarak taşınmazın dava tarihindeki değerinin belirlenmek suretiyle söz konusu harç ve teminatın ayrıca tamamlattırılmasını, davacının muvazaa iddiasına dayanak olarak gösterdiği ihtarların muvazaa iddiasıyla ilgisi bulunmadığını, davacının kötüniyetli olduğunu belirterek davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: İlk derece mahkemesi tarafından yapılan yargılama sonucunda; "Netice itibariyle dava konusu taşınmazın rayiç değerinin üzerinde bir fiyata satıldığı, satış bedelinin ... Limited Şirketinin nakit ihtiyacı için kullanıldığı, davaya konu taşınmazın şirketin malvarlığı içindeki ağırlığı, başka bir ifadeyle şirketin tüm aktifleri içindeki oranı (... Belediye Başkanlığı Emlak Servisinin ... tarihli müzekkere cevabı incelendiğinde 20 adet taşınmaz kaydının bulunduğu tespit edilmiştir) ile işletme faaliyetlerinin sürdürülebilirliği açısından taşıdığı önemi dikkate alındığında; söz konusu taşınmazın şirketin mülkiyetinde bulunan tek taşınmaz olmadığı, davalı şirketin dava konusu taşınmaz dışında birçok gayrimenkulu bulunduğundan dava konusu taşınmazın şirket için önemli ölçüde bir malvarlığı teşkil etmediği, dava konusu taşınmazın satışının davalı şirketi tasfiyeye sokmadığı açıktır. Yargıtay içtihatlarında da vurgulandığı üzere, şirketin faaliyetlerinin sürdürülmesi açısından temel nitelikteki varlıkların devri, adi bir tasarruf işlemi olarak değil; şirketin faaliyet konusu ve varlığını doğrudan etkileyen bir işlem olarak değerlendirilmekte olup, bu tür işlemler genel kurulun açık onayına tabi tutulmaktadır. Ancak davaya konu taşınmaz şirket faaliyetlerinin yürütülmüş olduğu taşınmaz olmayıp, şirket merkezinin ve faaliyetlerinin yürütüldüğü yer ise ...Cad. NO ... ...Kayseri olarak tescil edilmiştir. Netice itibariyle davacının gerek muvazaa iddiasını ispatlayamadığı gerekse yukarıda açıklandığı üzere taşınmaz devrinin ortaklar kurulu kararını gerektirmemesi nedeniyle davanın reddine karar verilmiş...." gerekçesiyle DAVANIN REDDİNE karar verilmiştir. İşbu kararı davacı vekili süresinde istinaf etmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ : Davacı vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle;Eldeki davanın basit yargılama usulüne göre görülmesi hukuka aykırı olduğunu, yerel Mahkeme, 17.04.2023 tarihli tensip zaptında yargılama usulünü, davanın değerinden dolayı "Basit Usul" olarak belirlediğini, eldeki davadaki talebin "Tapu İptali ve Tescil" olup, alacak davasına ilişkin hiç bir talep bulunmadığını, yerel mahkeme tarafından harca esas olarak belirtilen miktar alacak miktarı gibi değerlendirilerek en basit husus dahi eksik inceleme ve hatalı hukuki değerlendirmeye sebebiyet verdiğini, yerel mahkeme tarafından harca esas değer dava değeri olarak kabul edilip yargılamanın basit usul olarak belirlenmesi çok büyük bir hata olduğunu, yerel mahkeme tarafından eldeki davayı basit usulde görülmesine karar vererek tarafın iddia ve savunma hakkını davanın en başından itibaren engellediğini, eksik inceleme ve hatalı değerlendirme ile düzenlenen tensip tutanağında taraflarına cevaba cevap verme hakkı tanınmadığını, bu durum, Anayasa'nın 36. maddesi ve Avrupa İnsan Hakları Sözleşmesi'nin (AİHS) 6. maddesinde düzenlenen adil yargılanma hakkımızın açıkça ihlali niteliğinde olduğunu , bu nedenlerle, yerel mahkemenin yargılama usulüne ilişkin hatalı değerlendirmesinin istinaf incelemesi ile tespit edilerek kararın bozulmasını, yargılamanın yazılı yargılama usulüne göre yapılmasına, dilekçeler teatisi aşamasının tamamlanması adına taraflarına cevaba cevap dilekçesi sunma süresi verilmesine karar verilmesi gerektiğini, yerel mahkemece alınan 23.06.2025 tarihli bilirkişi heyeti raporunda, dava konusu taşınmazın muvazaalı olarak, müvekkilin bilgisi, iradesi ve onayı olmaksızın, en önemlisi de ortaklar kurulu kararı da olmaksızın satışına ilişkin temel iddialar hakkında tek bir cümle dahi değerlendirme yapılmadığını, raporun gerekli özen ve dikkati içermediği, iddialarımıza ilişkin denetlenebilir mahiyette hazırlanmadığı açık olduğunu, raporda bankacı bilirkişi tarafından hazırlanan bölümde sonuç kısmının yer almaması da raporun eksik olduğunu gösterdiğini, bilirkişi heyetindeki gayrimenkul değerleme uzmanının ... İlçesinin piyasa rayiç fiyatlarını bilen ve malumu olan bilirkişi olması gerekirken aksi olması hukuka aykırı olduğunu, yerel mahkeme davalı... Ltd. Şti.'nin dava konusu taşınmazdan daha değerli taşınmazları olduğuna ilişkin hiçbir bilirkişi incelemesi yapmadığı halde aksi yönde karar tesis etmesi verilen kararının son derece hukuka aykırı olduğunu ortaya koyduğunu, son olarak bilirkişi raporlarına ilişkin gerekçeli ve dayanaklı itirazlar yerel mahkeme tarafından kesinlikle değerlendirilmediğini, rapordaki eksik ve hatalar raporu hüküm kurmaya elverişsiz mahiyete getirdiğini, bilirkişilerin eksik ve hatalı değerlendirmeleri, afaki ve gerçeği yansıtmayan irade açıklamaları bilirkişilik kanununa açıkça aykırı olduğunu, dosya kapsamında aldırılan tanık beyanları ile sabit olduğu üzere dava konusu taşınmazı 3.000.000,00 TL ye satın almak isteyen ancak ... satmadığı alamayan tanığın beyanı kesinlikle dikkate alınmadığını, raporda, taşınmazın konumu, imar durumu ve mevkisine ilişkin objektif verilerle hazırlanan rapor açıkça çeliştiğini, yerel mahkeme anayasa m. 36/1’e aykırı olarak yazılı delilleri toplamadığını ve hüküm gerekçesini hatalı tesis ettiğini, yerel mahkeme gerekçesinde itirazları hangi sebeple red ettiğine dair hiçbir açıklama lüzumu görmeyerek adil yargılanma hakkına aykırı hareket ettiğini, yerel mahkeme, davanın reddine karar verirken, aşağıda detaylandırılan temel iddiaları ve hukuki argümanları yeterince değerlendirmediğini, eksik inceleme ve hatalı yorumlarla hüküm tesis ettiğini, davalı... Ltd. Şti. Şirket Müdürünün Dava Konusu Edilen Taşınmaz Devrini Yapmaya Yetkili Olmadığından Yapılan Devir İşlemi Yolsuz Tescil Hükmünde olduğunu, davalı... Ltd. Şti. Ortaklar Kurulu Kararı Olmadan Dava Konusu Taşınmazı Devretmesi Hukuka Aykırı olduğunu, Limited şirketlerde, şirketin varlığını sürdürmesi için hayati nitelikte olan veya malvarlığının önemli bir bölümünü oluşturan taşınmazların satışı, olağan işletme faaliyetlerini aşan bir tasarruf olduğunu, bu tür işlemler, ortakların tamamını ilgilendiren temel kararlar olduğundan, ortaklar kurulunun onayının alınması zorunlu olduğunu, şirket ana sözleşmesinde tarımsal faaliyetler için gayrimenkul alımı öngörülürken, dava konusu edilen taşınmaz, ...'ın en değerli, ana yola cepheli, imar planında 28 daire ve 3 dükkan yapımına izin verilen çok kıymetli bir taşınmaz olduğunu, ...'ın 17.03.2025 tarihli ifadesinde, kendisinin bu taşınmazı 3 milyon TL'ye alacağını belirtmesi, taşınmazın gerçek değerinin mahkemece tespit edilenden çok daha yüksek olduğunu ve şirketin aktifindeki önemini açıkça ortaya koyduğunu, yerel mahkeme, bu hayati önemi haiz taşınmazın satışı için ortaklar kurulu kararı alınmamasını göz ardı ederek hatalı bir değerlendirme yaptığını, TTK'nın 643. maddesi yollaması ile TTK'nın 538/2. maddesi uyarınca limited şirketin fesih ve tasfiyesine yol açabilecek ölçüde mal varlığının devri genel kurulun devredilemez yetkileri arasında sayılmış olduğu halde hukuka aykırı surette bir satış işlemi yapıldığını, ilk derece mahkemesi, müvekkilin bu hayati iddiasını yeterince irdelemediğini ve gerekçelendirmediğini, davalı... Ltd. Şti'nin tasfiyesi için dava açılmış olup dava konusu yolsuz tescilin iptal edilmesi ve davanın kabulüne karar verilmesi gerektiğini, yerel mahkeme, muvazaa iddiası yeterince değerlendirmediğini ve taşınmazın gerçek değerinin üzerinde satıldığı sonucuna vardığını, dosyadaki deliller ve tanık beyanları, satışın muvazaalı olduğunu ve taşınmazın gerçek değerinin altında satıldığını açıkça gösterdiğini, tanıklar ... ve...'ın beyanlarında taşınmaz için şirket müdürü ...'dan 3 milyon TL teklif aldıklarını açıkça beyan ettiğini, bu beyanlar, mahkemece esas alınan bilirkişi değerlerinin gerçeği yansıtmadığını, dava konusu taşınmazın gerçek piyasa rayiç değerinin rapordaki değerden çok daha yüksek olduğunu gösterdiğini, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi'nin 2019/324 E., 2021/320 K. sayılı kararında; satış bedeli ile gerçek değer arasındaki fahiş farkın muvazaa delili olduğu kabul edildiğini, dosyada tanık beyanları ile sabit olan 3 Milyon TL'lik piyasa değeri ile 1.275.000 TL'lik satış bedeli arasında %100'den fazla fark olduğunu, ortaklar kurulu kararı olmaksızın, şirket müdürünün yetkisini aşarak yaptığı taşınmaz satışı, şirket açısından bağlayıcı olmayan bir işlem olduğunu ve Türk Medeni Kanunu (TMK) Madde 1024 kapsamında "yolsuz tescil" olarak değerlendirildiğini, TMK Madde 1025 uyarınca, yolsuz tescille karşı karşıya kalan şirket, tapu sicilinin düzeltilmesi dava açmakta haklı olup istinaf gerekçelerinin sayın mahkeme tarafından kabul edilerek davamızın kabulüne karar verilmesini, dava konusu taşınmazın tapu kaydının iptali ile ... Limited Şirketi adına tesciline karar verilmesi gerektiğini, Anayasa Mahkemesi'nin 35. maddesi uyarınca müvekkilin mülkiyet hakkının ihlal edildiğine dair kararı da dava konusu taleplerdeki haklılığı da desteklemekte olup taleplerin kabulünü , ayrıntıları ile açıkladığı ve Sayın Bölge Adliye Mahkemesi'nce resen gözetilecek nedenlerle; müvekkil adına başkaca talep ve dava hakları saklı tutarak; Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 18/11/2025 tarihli, 2023/337 Esas ve 2025/974 Karar sayılı kararının usul ve esas yönünden kaldırılmasına, istinaf gerekçelerinin kabul edilerek haklı davanın kabulüne, dava konusu taşınmazın tapu kaydının iptali ile ... Limited Şirketi adına tesciline karar verilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. Davalı ... vekili istinaf dilekçesine karşı sunduğu cevap dilekçesinde özetle ; Davacı tarafça, ilk derece mahkemesinin esas ve karar numarası belirtili kararına karşı istinaf kanun yoluna başvuru dilekçesinde istinaf sebepleri olarak; ilk derece mahkemesince söz konusu dosya kapsamında basit yargılama usulü uygulanmasının hukuka aykırı olduğu, dosya kapsamında alınan bilirkişi raporlarının eksik ve hatalı olduğu, dosya kapsamında tüm delillerin toplanmadığı, dava konusu edilen taşınmazın müvekkil şirkete değerinin çok altında bir bedelle muvazaalı olarak devredildiği, anılan taşınmazın değerinin 3.000.000,00 TL olduğu, söz konusu satış işlemi için genel kurul kararı alınmadığı, diğer davalı ... şirketinin müdürü olan ...'un bağlılık ve özen yükümlülüğüne aykırı hareket ettiği, taraflarınca ileri sürülen muvazaa ve taşınmaz değerinin daha yüksek olduğunun ispatlandığı iddiaları ile bu bakımlardan ilk derece mahkemesi kararının hukuka aykırı olduğu ileri sürüldüğünü, ilk derece mahkemesince, davacı tarafından ikame olunan işbu dava nedeniyle kurulan tensip zaptında dava konusu ve değeri dikkate alınarak basit yargılama usulü uygulanılmasına karar verildiğini, bu bağlamda dava basit yargılama usulü ile görüldüğünü, mahkemece kurulan tensip zaptında usulü hiçbir hata bulunmadığını, davacı tarafça sunulan istinafa başvuru dilekçesinde, dava dosyası kapsamında alınan bilirkişi raporlarının eksik ve hatalı olduğu iddia olunduğunu, söz konusu raporlar incelendiğinde, hükme esas alınacak yeterlilikte ve elverişli olduğu kuşkusuz olduğunu, nitekim mahkemece, mahallinde keşif yapılmak sureti ile dosyanın "dava konusu taşınmazın davalı şirkete devir ve dava tarihi itibariyle değerinin tespiti" bakımından Gayrimenkul Değerleme Uzmanı bir bilirkişiye dosyanın tevdii edildiği, bilirkişi tarafında kendisinden istenilen konularda tam ve net değerlendirmelerin yapıldığı görüldüğünü, mahkemece davalı şirketlere ait 2021-2022 yıllarına ait ticari defter kayıtları üzerinde inceleme yapılmak sureti ile muvazaalı satıldığı iddia olunan dava konusu taşınmazın "... Şirketine satışı nedeniyle satış bedelinin davalı şirket kayıtlarında yer alıp almadığı, satış bedelinin davalı ...... Limited Şirketi uhdesine geçmesinden sonra davalı ... Şirketi tarafından Bünyan İcra Dairesi'nin...,... ve ... dosyalarına ödeme yapılıp yapılmadığı,... Bankası tarafından şirketin borcu nedeniyle satış parasının bir kısmına kesinti yapılıp yapılmadığı" hususunda gerekçeli dayanaklı rapor alınması amacıyla dosya bir şirketler muhasebesi alanında uzman mali müşavir bilirkişi, bir şirketler hukuku alanında nitelikli hesalama uzmanı bilirkişiye tevdi edildiğini, söz konusu raporlar incelendiğinde yine raporların hüküm kurmaya elverişli ve net olduğu gözlemlendiğini, bu bakımdan davacı tarafın istinaf sebebi açıkça haksız olduğunu, mahkemece tüm deliller hukuka uygun şekilde toplanılarak gerekli inceleme ve araştırmalar yapılarak hüküm kurulması yoluna gidildiğini, davacı tarafından, dava konusu edilen taşınmazın değerinin 3.000.000,00 TL olduğu, diğer davalı şirket tarafından müvekkil şirkete değerinin çok altında bir bedelle muvazaalı olarak devredildiği iddia olunduğunu, dosya kapsamında alınan 23/06/2025 tarihli Bilirkişi Heyet Raporunda, dava konusu taşınmazın diğer davalı şirketin kayıtlarında müvekkil şirkete 1.275.000,00 TL bedelle satıldığı ve satış bedelinin müvekkil şirket tarafından...şirketinin banka hesabına girdiği açıkça tespit edildiğini, tespit edilen söz konusu bedel, satış yapıldığı tarih itibariyle rayiç değerinin üzerinde olduğunu, bu hususta daha önce dava dosyası kapsamında alınmış 11/03/2024 tarihli bilirkişi raporunda, satışı yapılan mezkur taşınmazın satış tarihi itibariyle değerinin 1.260.000,00 TL olduğu dolayısıyla değerinin üzerinde alınmış olduğu tespit edilerek ispatlandığını, bu husus Bilirkişi Heyet Raporunda da açıkça tespit edilerek teyit edildiğini, davacı tarafın dava dilekçesinde ileri sürmüş olduğu dava konusu taşınmazın müvekkil davalı şirket tarafından düşük bedelle muvazaalı olarak alındığı iddiasının gerçeğe aykırı olduğu ortaya çıktığını, bilirkişi Heyet Raporunda, müvekkil davalı şirket tarafından dava konusu taşınmazın satım bedelinin satış tarihinden sonra neredeyse yarısı kadar bir kısmının davacı tarafa EFT edildiği ile yine davacının ortağı bulunduğu diğer davalı şirketin ve davacının da şahsi olarak borçlu olduğu icra dosyalarının haricen tahsil edilerek kapatıldığı tespit olunduğunu, söz konusu satış bedelinin rayiç bedelinin altında olmadığı gözetilerek davacının ve ortağı bulunduğu diğer davalı şirketin yararına harcandığı açıkça anlaşıldığından bu noktada muvazaa iddialarının haksız ve mesnetsiz olduğu da izahtan vareste olduğunu, bu husus dosya kapsamında dinlenen tanık beyanlarıyla da ispatlandığını, davacı tarafından, sözü edilen satış işlemlerinin yetkisiz ortak tarafından gerçekleştirildiği iddiası haksız ve mesnetsiz olduğunu, müvekkil şirket, dava konusu taşınmazı diğer davalı şirketin yetkili ortağı olan ...'dan satın aldığını, davacı tarafından sunulan istinaf başvuru dilekçelerinde de yer vermiş oldukları Yargıtay Hukuk Genel Kurulu kararında da açıkça şirketin faaliyet alanında yer alan taşınmazların satımının ortaklar kurulu kararı gerektirdiği belirtildiğini, dava konusu taşınmaz şirketin faaliyet alanında olmayıp şirket faaliyetleri kapsamında kullanılan bir taşınmaz olmadığını, bu bakımdan ortaklar kurulu kararı alınmasına gerek ve ihtiyaç bulunmadığını, nitekim söz konusu taşınmaz diğer davalı şirket için şirketin varlığını sürdürebilmesi için hayati öneme sahip olmadığı gibi önemli miktarda bir toptan satış niteliğine de haiz olmadığını, tüm bu hususlar mahkemece yapılan inceleme ve dosya kapsamında alınan bilirkişi raporları ile tespit edildiğini, söz konusu satış sonrası yapılan inceleme ve tespitlerde şirketin borçlarının ödemesi yapıldığı anlaşılmış olmakla şirket zararına olacak şekilde satış işlemlerinin gerçekleştirilmediği de saptandığını, bunlara ilaveten dosya kapsamında alınan Bilirkişi Heyet Raporunda izah edildiği üzere; Yargıtay Hukuk Genel Kurulu kararları ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde, davaya konu taşınmazın şirketin malvarlığı içindeki ağırlığı, başka bir ifadeyle şirketin tüm aktifleri içindeki oranı ile işletme faaliyetlerinin sürdürülebilirliği açısından taşıdığı önemi dikkate alındığında; söz konusu taşınmazın şirketin mülkiyetinde bulunan tek taşınmaz olmadığı, Yargıtay içtihatlarında da vurgulandığı üzere, şirketin faaliyetlerinin sürdürülmesi açısından temel nitelikteki varlıkların devri, adi bir tasarruf işlemi olarak değil; şirketin faaliyet konusu ve varlığını doğrudan etkileyen bir işlem olarak değerlendirilmekte olup, bu tür işlemler genel kurulun açık onayına tabi tutulduğunu, davaya konu taşınmaz şirket faaliyetlerinin yürütülmüş olduğu taşınmaz olmayıp, şirket merkezinin ve faaliyetlerinin yürütüldüğü yerin başka bir adres olduğu belirlendiğinden yapılan satış işleminde herhangi bir hukuka aykırılığın bulunmadığı tespit edildiğini, bu bakımdan mahkemece yürütülen tahkikatın tümüyle yeterli ve eksik başkaca bir hususun kalmadığı anlaşıldığından verilen hüküm tümüyle hukuka uygun ve detaylı şekilde gerekçelendirilerek verildiği izahtan vareste olduğunu, arz ve izah edilen, Sayın Mahkemece re'sen dikkate alınacak nedenlerle; davacı tarafın haksız istinaf başvurusunun usulden ve esastan REDDİNE, Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi 2023/337 E., 2025/974 K. Sayılı kararının ONANMASINA, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. Davalı...vekili istinaf dilekçesine karşı sunduğu cevap dilekçesinde özetle ; Davacı istinaf dilekçesinde huzurdaki davanın yazılı yargılama usulüne tabi olduğunu ancak ilk derece mahkemesince hatalı bir şekilde basit yargılama usulü uygulandığını ileri sürerek kararın kaldırılmasını talep ettiğini, davacı tarafından ikame olunan davanın dava dilekçesinde dava değeri 50.000,00 TL olarak gösterildiğini, davacı tarafından eksik ve hatalı bilirkişi raporunun hükme esas alındığı gerekçesiyle ilk derece mahkemesi kararının kaldırılması talep edilmekle birlikte ilk derece mahkemesince dosya kapsamında alınan bilirkişi raporları tarafların iddia ve savunmalarını değerlendiren, objektif ve tarafsız bir şekilde tanzim olunduğunu, ilk derece yargılaması sırasında yapılan bilirkişi incelemeleri neticesinde düzenlenen raporlar hükme esas alınabilecek nitelikte olduğunu, açıklanan sebeplerle; davacının bilirkişi raporlarının eksik ve hatalı olduğu yönündeki istinaf sebepleri yerinde olmadığından bu yöndeki istinaf sebebinin reddi gerektiğini, davacı tarafından dilekçelerinde belirtmiş oldukları delillerin mahkemece toplanmadığı ileri sürülerek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılması istinafen talep olunduğunu, ilk derece mahkemesince davacının 18.05.2023 tarihli dava dilekçesinde celbini talep etmiş olduğu davalı şirketlere ait ticari defter ve kayıtlar, tapu kayıtları ve ticaret sicili kayıtları celp edilmiş, davacının bildirmiş olduğu tanıklar dinlendiğini, açıklanan sebeplerle; davacı tarafından soyut bir şekilde delillerinin toplanmadığına yönelik istinaf sebebi ileri sürülmesi dolayısıyla bu yöndeki istinaf talebinin reddi gerektiğini, davacı istinaf dilekçesinde davalı ... Ltd. Şti.'nin ve şirket müdürünün ortaklar kurulu kararı olmaksızın dava konusu taşınmazı devretmesinin hukuka aykırı olduğunu ileri sürerek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını talep ettiğini, müvekkil ... Ltd. Şti'nin, defter ve belgeleri incelendiğinde, gelirlerinin neredeyse tamamına yakınını elde ettiği ana faaliyet alanı olan tarım ürünleri yetiştiriciliği ve ticareti olduğu anlaşıldığını, müvekkil şirket, mezkûr faaliyetlerini sahibi bulunduğu, tamamı Kayseri ilinin ... ilçesinde bulunan ve toplam büyüklüğü 500 dekara (500.000 m2) yaklaşan tarlalarında gerçekleştirdiğini, buradan da anlaşılacağı üzere müvekkil şirketin ticari faaliyetinin en önemli unsurları maliki olduğu tarla vasıflı taşınmazlar olduğunu, bu tarla vasıflı taşınmazlar arasında büyüklüğü tek başına 100 dekarı (100.000 m2) geçen taşınmazlar bulunduğunu, dava konusu taşınmaz ise şirketin maliki olduğu diğer tarla ve arsa vasıflı taşınmazları düşünüldüğünde, oran itibariyle "küçük" olarak nitelendirilebilecek bir taşınmaz olduğunu, davacının ve ailesinin kişisel borçlarına müvekkil şirketin kefaleti nedeniyle başlatılan takiplere yapılan ödemelerin mahiyeti davacılar tarafından bilindiği halde, şirketin faaliyetlerine devam edebilmesi ve tüzel kişiliğinin hukuki sıkıntıdan kurtarılabilmesi için yapılan taşınmaz satışının -yine davacılar tarafından- tasarrufun iptaline konu edilmesi dava hakkının kötüye kullanılmasından başka bir anlam taşımadığını, kabul anlamına gelmemek kaydıyla- ortaklar kurulu kararının gerektiği iddiası kabul edilse dahi, müvekkil şirkete karşı girişilen takip dayanağı borcun davacının ve aile üyelerinin şahsi borçları olduğundan, davacının farklı yönde bir oy kullanacağı varsayımı dahi akla ve mantığa aykırı olduğunu, açıklanan sebeplerle, dava konusu taşınmazın satışının müvekkil şirketin sahibi olduğu taşınmazlar içerisindeki oranı dikkate alındığında çok düşük kalması nedeniyle ortaklar kurulu kararını gerektiren bir hal olmadığından, davacı tarafından öne sürülen istinaf sebebi isabetli olmadığını, dava konusu taşınmazın satışından evvel de yine davacı ... ve eşi ... tarafından ... Bankası'ndan ve ... Bankası'ndan şahsi krediler kullanıldığını, bu kredilere müvekkil ... Ltd. Şti., şirketin diğer ortağı ... ve ...'un damadı ... kefil olduğunu, aynı zamanda şirkete ait taşınmazlar ipotek tesis edilmek suretiyle bu kredilere teminat olarak gösterildiğini, davacı ve aile üyeleri yeterli mal varlıkları ve mali güçleri bulunmasına rağmen salt şirketi zarara uğratmak amacıyla kullanmış oldukları kredileri geri ödemediğini, bunun üzerine bankalar tarafından asıl borçlular olan davacı ve ailesi ile birlikte borcun kefili olan müvekkil ... Ltd. Şti'ye karşı da ipoteğin paraya çevrilmesi ve haciz yoluyla icra takipleri başlatıldığını, başlatılan takipler aşama kaydedip müvekkil ... Ltd. Şti.'nin ticari faaliyetlerini sürdürebilmesi için olmazsa olmaz nitelikte olan tarla vasıflı taşınmazların icra yoluyla satışına ilişkin açık artırma ilanları dahi yayınlanmasına rağmen asıl borçlular olan davacı ve aile üyeleri tarafından icra takibine konu kredi borçları ödenmediğini, dava konusu taşınmaz mal kaçırmak amacıyla değil davacının ve ailesinin şahsi kredi borçları sebebiyle şirket mallarının icra yoluyla satışını engellemek, şirketin ve davacının ticari itibarını ayakta tutmak için satıldığını, bu hususlar ilk derece yargılaması sırasında dosyaya dahil olan banka kayıtları, Bünyan İcra Müdürlüğünden gelen icra takibi dosyaları ve tanık beyanları ile sübut bulduğunu, arz ve izah olunan sebeplerle, Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 18.11.2025 tarih ve E. 2023/337, K. 2025/974 sayılı kararı hukuka ve usule uygun olması sebebiyle 6100 s. K. m. 353/1-b-1 hükmü doğrultusunda davacının haksız istinaf başvurusunun reddine karar verilmesin talep etmiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ: Dairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzeniyle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır. Dava, şirket ortağı davacının limited şirkete ait taşınmazın diğer davalı şirkete muvazaalı satıldığı iddiasıyla açtığı tapu iptali ve tescil istemine ilişkindir. Davacı ortak, taşınmazın davalı ...A.Ş adına olan tapu kaydının iptali ile davalı ... Ltd. Şirket adına tescilini talep etmektedir. 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununda çokça tartışılan doğrudan zarar ve dolaylı zarar kavramlarına 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda yer verilmemiştir. Ancak yeni Kanunda da şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara uğradıkları zararlar için dava açma hakkı tanınmıştır. Bu kişiler, uğradıkları doğrudan zararların tazmini için kusurlu yönetim kurulu üyelerine yönelebilirler. Ayrıca şirketin uğradığı zararlardan yansıma yoluyla zarar gören yani dolaylı zarara uğrayan pay sahibi ve alacaklılar da belli koşullarda sorumluluk davası açabilirler (TTK 553, 556). Yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği görevleri gereği gibi yerine getirmeyen şirket yöneticileri ve denetçileri bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur. Yönetici ve denetçi aleyhine açılacak sorumluluk davasında asıl dava hakkı ortaklığa ait ise de, zarar gören ortakların da yöneticiler ve denetçiler aleyhine dava açma hakkı bulunmaktadır. Doğrudan ve dolaylı zararlar, yönetim kurulu üyelerine karşı açılacak sorumluluk davasında pay sahipleri ve alacaklılar bakımından önemli kavramlardır. Yönetim kurulu üyelerinin kusurlu davranışlarının şirketin, pay sahibinin veya alacaklının alanında doğrudan yol açtığı zararlara doğrudan zarar denir. Yönetim kurulu üyelerinin kusurlu davranışlarının şirketin malvarlığına zarar verdiği ve bu zararın pay sahiplerini veya alacaklıları etkilediği zararlara da dolaylı zarar denir. Somut olayda öncelikle, söz konusu talebin davacının doğrudan mı yoksa dolaylı zararını mı oluşturduğu hususunun açıklığa kavuşturulması gerekmektedir. Doğrudan ve dolaylı zarar ayrımı anonim şirketler hukukunda sorumluluk çerçevesinde, ortağın veya alacaklının doğrudan kendi malvarlığında mı, yoksa şirketin zararı dolayısıyla “yansıma” (Reflexschaden) bir zarara mı maruz kaldığı sorusunu cevaplamaya yarar. Bu iki kavram yalnızca ortakların ve alacaklıların zararı halinde kullanılır, zira sorumluluk hükümleri çerçevesinde anonim şirket yalnızca doğrudan zarara uğrayabilir, ortaklar ve alacaklılar bakımından ise hem doğrudan hem de dolaylı zarar söz konusu olabilir. Doğrudan doğruya zarar, şirket ortaklarının ve alacaklıların yönetim kurulu üyelerinin fiilleri sonucunda şirketin zararından bağımsız olarak uğradıkları zarardır. Şirketin ortakları ve alacaklıları, ortaklık zarar görmeden de bir zarara uğrayabilirler. İşte ortaklık malvarlığında herhangi bir azalma meydana gelmeden ortağın ve alacaklının malvarlığında meydana gelen azalmaya anonim şirketler hukukunda doğrudan zarar denilmekte ve bu durumda pay sahibine hükmedilecek tazminatın kendisine ödenmesi talebiyle dava açma imkanı tanınmaktadır. Ortakların veya alacaklıların doğrudan doğruya zararı, yönetim kurulu üyelerinin fiilleri sonucunda bu kimselerin ferdi ve hususi haklarının ihlali şeklinde ortaya çıkar. Ortakların ve alacaklıların doğrudan zararına ilişkin olarak başlıca şu örnekler verilebilir: Sermaye artırımında ortağın rüçhan hakkının kullanımının engellenmesi, ortağa payına uygun temettü ödenmemesi, ortağın genel kurul toplantısına katılmasına veya toplantıda oy kullanmasına haksız yere engel olunması, hazırlanan yanlış bilançoya istinaden ortağın hisselerini satması veya yeni hisse senedi alarak zarara uğraması, alacaklının yanlış bilgiye dayanarak şirkete kredi açması. Alacaklıların ve ortakların doğrudan zarar görmeleri nedeniyle uğradıkları zararın tazminini talep etmeleri, genel hukuk prensibi olan sorumluluğun bir sonucudur. Doğrudan doğruya uğranılan zararlardan dolayı açılacak davalarda ortaklar ve alacaklılar tazminatın kendilerine verilmesini talep edebilirler. Birden fazla pay sahibi veya alacaklı aynı fiille zarara uğramış olsalar dahi talep edilebilecek tutar bizzat uğradıkları zarar ile sınırlıdır. Aslında ortakların ve alacaklıların doğrudan zararı anonim şirketler hukukuna özgü tipik bir sorumluluk davası olmayıp şirketin haksız fiilini teşkil eder. O nedenle bu davalarda anonim şirketlere özgü aktif ve pasif dava ehliyeti, doğrudan ve dolaylı zarar, farklılaştırılmış teselsül gibi özel düzenlemeler dışında esas itibarıyla haksız fiil sorumluluğuna ilişkin zarar, illiyet bağı, hukuka aykırılık ve kusura ilişkin kurallar uygulama bulur. Doğrudan zarara istinaden dava hakkı her bir ortağa ve alacaklıya direk ve kişisel olarak tanınmıştır. Diğer ortakların, alacaklıların veya şirketin tazminat talebinden tamamen bağımsızdır. Zararın doğrudan zarar olması halinde, ortak bu davayı hem yönetim kurulu üyelerine hem de şirkete yöneltebilir. Dolayısıyla zarar olarak nitelendirilen zarar ile kastedilen, ortakların veya alacaklıların, yönetim kurulu üyelerinin ortaklık malvarlığını kötüleştiren davranışlarından şirketin zarara uğraması neticesinde uğradıkları zarardır (yansıma zarar/Reflexschaden). Burada doğrudan zarar gören şirket olmakla birlikte, onun malvarlığında azalma meydana getiren bütün işlemler, ortaklar ve alacaklılar bakımından dolayısıyla zarar teşkil etmektedir, çünkü bu zarar nedeniyle şirketin ödeme gücünde meydana gelen azalma, alacaklıların ve ortakların taleplerinde bir kayba yol açmaktadır. 6102 s. TTK mülga TTK md. 309 dan farklı olarak dolaylı zarar kavramını kullanmamış, şirketin uğradığı zararın şirket ve ortaklar tarafından talep edilebileceğini belirterek dolaylı zarara üstü kapalı olarak yer vermiştir. Ortakların ve alacaklıların dolayısıyla zararından ancak şirketin zarara uğraması ve bu zararın ortakların ve alacaklıların malvarlığında bir azalmaya sebep olması halinde bahsedilebilir. Şirketin zararı ortakların ve alacaklıların dolayısıyla zararının “olmazsa olmaz/conditio sine qua non” şartıdır. Dolaylı zararın talebi halinde ise davanın şirkete yöneltilmesi mümkün değildir. Zira bu durumda asıl zarara uğrayan şirketin kendisidir. Ortak ile alacaklı, şirketin zararının giderilmesi talebiyle bu davayı açmaktadır. Ortaklığın mal varlığını azaltan veya kötüleştiren yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortakların dolaylı zarar görmesine yol açar. Zira, bu tür tasarruflar payları oranında ortakları da etkiler. Başka bir anlatımla, ortaklığın doğrudan doğruya zarar görmesi, ortakların dolaylı zararı olarak sonuç doğurur. Ancak, ortak, dolaylı zarar nedeniyle açtığı davada, hükmedilecek tazminatı kendisi adına değil, ortaklığa verilmesini talep edebilir. Bu durumda davacı ortak uğranılan dolaylı zararın şirkete verilmesi yönünde talepte bulunabilecek olup, anılan talep yönünden herhangi bir genel kurul kararı alınması da gerekmemektedir. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2019/1691 Esas 2020/5160 Karar) Bilindiği üzere muvazaa, pozitif hukukumuzda 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 19. (mülga 818 sayılı Borçlar Kanunu'nun 18.) maddesinde düzenlenmiş olup, anılan maddenin birinci fıkrasında; bir sözleşmenin türünün ve içeriğinin belirlenmesinde ve yorumlanmasında, tarafların yanlışlıkla veya gerçek amaçlarını gizlemek için kullandıkları sözcüklere bakılmaksızın, gerçek ve ortak iradeleri esas alınacağı, şeklinde düzenlenmiştir. Düzenlemeye göre muvazaa; tarafların üçüncü kişileri aldatmak amacı ile ve fakat kendi gerçek iradelerine uymayan ve aralarında hüküm ve sonuç doğurmayan bir görünüş yaratmak hususunda anlaşmaları, şeklinde tanımlanabilecektir. Muvazaa daha çok sözleşmenin yorumuyla ilgili olduğundan, öğreti ve uygulamada kapsamlı olarak incelenerek ve belirli kurallara bağlandığı, gerek öğretide ve gerekse uygulamada muvazaa, mutlak ve nispi muvazaa olarak iki gruba ayrıldığı; mutlak muvazaada, taraflar herhangi bir hukukî işlem yapmayı (oluşturmayı) istemeyecekleri, yalnız görünüşte bir hukukî işlem için gerekli irade açıklamasında bulunacakları; nispi muvazaada ise, tarafların gerçekten belli bir hukukî işlem yapmak isteyecekleri, ancak onu saklamak amacıyla, bir başka hukukî işlemin kurulduğu görüşünü yaratmak üzere irade açıklamasında bulunacaklardır. Buna göre tarafların ister yalnız bir görünüş yaratmayı, ister ikinci bir gizli işlem yapmayı arzu etmiş olsunlar, görünüşteki (zahiri) işlem tarafların gerçek iradelerine uymadığından, ilke olarak herhangi bir sonuç doğurmayacağı, muvazaada görünüşteki işlemin her türlü hukuki sonuçtan yoksun olmasının, tarafların ortak iradelerinin bu yolda olmasından kaynaklanmaktadır. Yukarıda yapılan açıklamalar ışığında somut olaya gelindiğinde, davaya konu taşınmazın değeri dosya kapsamına uygun, gerekçeli, denetim ve hüküm kurmaya elverişli bilirkişi raporuna göre tapudaki satış tarihi olan 10/08/2021 tarihi itibariyle 1.260.000,00 TL, dava tarihi itibariyle ise. 2.671.200,00 TL olarak tespit edilmiştir. Dava konusu taşınmazın davalı şirkete satıldığı, satış bedelinin banka havalesi ile satışın yapıldığı gün ödendiği banka dekontundan anlaşıldığı gibi, davalı devreden şirket kayıtlarında da yer aldığı, uyuşmazlığa konu taşınmazın satış tarihi itibariyle 1.275.000,00 TL bedelle satıldığı, rayiç değerinde satıldığı, ödemenin de satış tarihinde yapıldığı, taşınmazın satışa çıktığı hususunun dinlenen tanıklar tarafından da bilindiği, davalı satıcı konumundaki şirketin hakkında takipler olduğu, taşınmazın satılmasında bu anlamda da gereklilik olduğu, devreden ve devralan şirketteki ortakların-yöneticilerin aynı kişiler olduğu yönünde bir iddia olmadığı, devreden şirketin tek mal varlığı olmadığı gibi şirket için ayrı bir önem arz ettiğinin ispatlanamadığı anlaşılmakla muvazaalı bir satış olduğu ispatlanamadığından açılan davanın reddine yönelik ilk derece mahkemesi kararı usul ve yasaya uygundur. (Emsal mahiyette Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 16/02/2022 tarih ve 2020/2149 Esas 2022/1158 Karar sayılı ilamı). Yukarıda belirtilen gerekçelerle ve HMK'nın 355. Maddesi gereğince istinaf başvurusu sebepleriyle sınırlı olarak yapılan inceleme sonunda davacı tarafın yukarıda yazılı söz konusu istinaf sebepleri yerinde görülmediğinden ilk derece mahkemesinin istinafa konu edilen nihai kararının HMK'nın 353/1-b.1.maddesi gereğince usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu değerlendirilerek istinaf başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle ; Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi 'nin 2023/337 Esas 2025/974 sayılı kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğunun anlaşılması nedeniyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK. 'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, Alınması gereken 732,00TL istinaf karar ve ilam harcı istinaf eden davacı taraftan peşin olarak alınan 615,40TL'nin mahsubu ile eksik kalan 116,60TL'nin davacıdan alınarak hazineye irat kaydına, Davacı tarafından yapılan istinaf yoluna başvuru harcı ve istinaf posta giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına , İstinaf incelemesi aşamasında duruşma yapılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına , Kararın tebliğ işlemlerinin Dairemiz tarafından yapılmasına Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde , 6100 sayılı HMK'nın 361/1 maddesi gereğince kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde Yargıtay'a temyiz yolu açık olmak üzere, oy birliği ile karar verildi. 18/02/2026