11. Hukuk Dairesi 2012/19169 E. , 2014/6894 K. "" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada ... 25. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 27/06/2012 tarih ve 2011/87-2012/164 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 08/04/2014 günü hazır bulunan davacılar vekili Av. ... Sultuybey ile davalı vekili Av. Ramazan Yılmaz dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötür…
**11. Hukuk Dairesi 2012/19169 E. , 2014/6894 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada ... 25. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 27/06/2012 tarih ve 2011/87-2012/164 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 08/04/2014 günü hazır bulunan davacılar vekili Av. ... Sultuybey ile davalı vekili Av. Ramazan Yılmaz dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacılar vekili, 17.07.2006 tarihinde tüzel kişilik kazanan davalı şirkette müvekkillerinin kurucu ortak olduklarını, 'Kalkan Lavanta Evleri' projesini oluşturduklarını, bu projeye finansman sağlamak için sermaye artırım sonucu oluşan 150.000 YTL nominal değerdeki paylarını primli olarak 3.425.000 ... Doları karşılığı dava dışı Lux Co. firmasına tahsis edildiğini, 26.11.2007 tarihli genel kurulda anasözleşmede önemli değişiklikler yapıldığını, dava dışı yabancı firmanın hakim duruma gelmesi sonrası müvekkilerinin de aralarında bulunduğu 'Kemer Hissedarları' aleyhine sonraki genel kurullarda sermaye artırımına ve anasözleşme değişikliği yapılmasına karar verildiğini, iptali için açılan davaların bulunduğunu, bu davaya konu 26.02.2009 tarihli genel kurul toplantı hazirun cetvelinin gerçeği yansıtmadığını, zira anasözleşmenin 8. maddesinde ön görülen pay devrine ilişkin koşulların hem ortaklar hemde yeni pay almak isteyen 3. kişiler tarafından bağlayıcı olduğunu, şirketin ortaklarından ve anasözleşmeyle Kemer hissedarları olarak belirlenen"... Edinin 17.06.2008 tarihinde "...Atakan'a, "..., "... Edinin ve"... Kefli'nin bir kısım paylarının 29.8.2008 tarihinde"... Lux Co'ya devredildiğini, bu devirlerin anasözleşmenin 8. maddesindeki koşullara uyulmadan gerçekleştirilmiş olması nedeniyle geçersiz olduğunu, yabancı ortak Lux Co tarafından geçersiz hisse devirlerine ilişkin kullandığı Kemer hissedarlarına ait 41.273 oy ile"...n tarafından geçersiz hisse devri sonucu elde edilen 1.159 oy olmak üzere toplam 42.432 oyun özellikle Kemer hissedarlarının katılmasına ve onayına tabi yeter sayıları bakımından genel kurulda anasözleşme değişikliğine ilişkin 4 sayılı kararın alınmasında etkili olduğunu, geçersiz pay devirlerine ilişkin 42.432 adet hisse Kemer hissedarlarına ait payın genel kurulda temsil edilmiş sayılamayacağını, anasözleşmenin özellikle 23. maddesinde öngörülen nisaplar gözetildiğinde Kemer hissedarlarının çoğunluğunun temsil edilmediği genel kurulda alınan anasözleşmenin 7, 8, 10, 13, 15, 16, 17, 20 ve 23. maddelerini değiştiren 4 nolu kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini savunmuştur.